Взыскали 8 900 000 рублей, доказав наличие и исполнение договора без бумажного оригинала

Клиент несколько лет оказывал для ответчика (контрагента) транспортные и экспедиторские услуги, включая предоставление спецтехники на строительные объекты. Стороны руководствовались подписанным договором, а расчёты велись регулярно - на протяжении четырёх лет контрагент оплатил услуги на сумму более 14 млн руб.

Однако у заказчика начались проблемы с оплатой. Образовалась задолженность в размере 2 млн руб, распределённая по множеству актов (более 150 на суммы 10–20 тыс. руб). Должник не признавал долг, несмотря на направление неоднократных претензий и реестров неоплаченных актов от клиента. В итоге клиент обратился в арбитражный суд (№ А56-96638/2024).

• договор с истцом не заключён, он утверждал, что отношения строились исключительно на основе разовых заявок (оферт) без заключения единого договора;
• электронные копии договора и актов оказанных услуг в отсутствии оригиналов - ненадлежащие доказательства;
• исполнение услуг не доказано;
• задолженность отсутствует, исковые требования основаны на ошибках в бухгалтерской документации.

Также ссылались на отсутствие материально технической базы, необходимой доя оказания услуг, и на результаты налоговой проверки, в рамках которой сторона не смогла представить полный пакет первичной документации.

Команда ЦПО групп подготовила стратегию защиты прав клиента, несмотря на неполный объем исходных документов:

• Обосновали, что между сторонами сложились деловые отношения (с 2021 года), договор регулярно пролонгировался;
• Подтвердили, что электронный документооборот использовался сторонами постоянно, взаимно и осознанно (переписка в электронной почте с взаимным направлением скан копий документов);
• Настаивали, что длительные фактические отношения сторон, обмен электронными копиями документов и частично сохранившиеся оригиналы неоспоримо подтверждают заключение и исполнение договора, возникновение задолженности.
• Нашли первичные документов у субподрядчиков, подтверждающие часть оказанных услуг - путевые листы, сменные рапорты, акты, подтвердили оказание услуг в суде совокупностью доказательств;
• Подготовили уточнение исковых требований и расчёт неустойки (0,5% в день), а также ходатайство о возврате госпошлины;
• Привели судебную практику Верховного суда РФ о признании договоров заключёнными при фактическом исполнении и о допустимости электронных копий (ст. 432 и 434 ГК РФ соответственно).

Арбитражный суд удовлетворил исковые требования клиента и взыскал с контрагента задолженность, неустойку и госпошлину общей суммой почти на 9 млн руб. Суд также признал, что электронные документы (отсканированные копии с подписями и печатями) обладают юридической силой, а фактическое исполнение договора является признанием его существования.

Не согласившись с решением, ответчик подал апелляционную жалобу, пытаясь оспорить решение по новым основаниям:

• впервые заявил о возможной фальсификации договора, утверждая, что подпись и печать могли быть перенесены из других документов;
• потребовал применить мораторий на начисление неустойки на период с 01.04.2022, введенный постановлением Правительства РФ в связи с банкротством;
• продолжал настаивать на отсутствии договорных отношений.

1) Документы с ЭЦП и сканами подписей - это допустимые доказательства при наличии деловой практики. Подробнее о том, что может служить электронным доказательством в арбитражном процессе, читайте в нашем материале.
2) Не стоит бояться частичной утраты оригиналов, их отсутствие не означает проигрыш.
3) Своевременные претензии, акты сверки, переписка - это эффективные средства защиты даже в сложных спорах.
4) Иски нужно готовить тщательно и системно. Также важно быть готовым к апелляции и уметь защищать достигнутый результат, парируя новые, зачастую недобросовестные доводы оппонента.

Решение по этому делу - прецедент для бизнеса: электронные документы и фактические отношения имеют силу в суде, а отсутствие бумажных оригиналов не отменяет долг. Наша победа доказывает, что даже в сложных условиях можно добиться справедливости.