Добросовестность в арбитражном споре: принципы, последствия нарушения и способы защиты
В статье рассмотрим, как применяется принцип добросовестности, какие последствия влечёт его нарушение и какие позиции занимают суды
1
Правовая основа добросовестности
Согласно п. 4 ст. 1 ГК РФ, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Закон устанавливает презумпцию добросовестности участников гражданских правоотношений: пока не доказано обратное, предполагается, что стороны действовали разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10 ГК РФ).
Суды при оценке добросовестности опираются на поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации (Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 г.)
2
Важные маркеры добросовестного поведения
- Последовательность и непротиворечивость поведения - если лицо сначала действует одним образом, а затем меняет позицию в ущерб контрагенту, это может свидетельствовать о недобросовестности.
- Содействие контрагенту: например, предоставление необходимой информации.
- Отсутствие злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).
Можно сказать, что здесь действует “золотое правило” этики: поступайте с другими так, как хотите, чтобы поступали с вами.
3
Эстоппель: запрет на противоречивое поведение
Одним из проявлений принципа добросовестности является эстоппель - это правовой принцип, запрещающий стороне ссылаться на обстоятельства, которые противоречат её предыдущему поведению, если контрагент добросовестно полагался на эти действия. Его задача — не допустить, чтобы сторона получила преимущество за счёт собственной непоследовательности.
Пример из нашей практики
Наш клиент-арендодатель обратился в суд с требованием о взыскании задолженности за пользование земельным участком и убытков на сумму более 50 млн. руб. Ответчик настаивал на том, что арендодатель якобы препятствовал доступу к участку, представляя односторонние акты о недопуске. Однако впервые об этих актах ответчик упомянул только через 8 месяцев после получения досудебной претензии. Такая непоследовательность в поведении вызвала у суда серьёзные сомнения в достоверности его доводов.
В результате нам удалось оспорить отказ суда первой инстанции и взыскать в пользу клиента задолженность и убытки. Подробнее с этим кейсом можно ознакомиться здесь.
Наш клиент-арендодатель обратился в суд с требованием о взыскании задолженности за пользование земельным участком и убытков на сумму более 50 млн. руб. Ответчик настаивал на том, что арендодатель якобы препятствовал доступу к участку, представляя односторонние акты о недопуске. Однако впервые об этих актах ответчик упомянул только через 8 месяцев после получения досудебной претензии. Такая непоследовательность в поведении вызвала у суда серьёзные сомнения в достоверности его доводов.
В результате нам удалось оспорить отказ суда первой инстанции и взыскать в пользу клиента задолженность и убытки. Подробнее с этим кейсом можно ознакомиться здесь.
4
Практические примеры недобросовестности
1) В гражданском обороте
Закон обязывает кредитора принимать разумные меры для уменьшения убытков (п. 1 ст. 404 ГК РФ). Если кредитор, напротив, своими действиями или бездействием способствовал увеличению убытков, размер его требований подлежит уменьшению.
В Постановлении Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7
разъясняется:
Закон обязывает кредитора принимать разумные меры для уменьшения убытков (п. 1 ст. 404 ГК РФ). Если кредитор, напротив, своими действиями или бездействием способствовал увеличению убытков, размер его требований подлежит уменьшению.
В Постановлении Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7
разъясняется:
- должник вправе возражать против размера убытков, доказывая, что кредитор мог их уменьшить;
- предполагается добросовестность кредитора, пока ответчик не докажет обратное.
2) В отношении субсидиарной ответственности
Особое внимание добросовестности уделяется в делах о субсидиарной ответственности контролирующих должников лиц (например, в рамках ликвидации или банкротства юридического лица).
Для привлечения к ответственности необходимо:
Особое внимание добросовестности уделяется в делах о субсидиарной ответственности контролирующих должников лиц (например, в рамках ликвидации или банкротства юридического лица).
Для привлечения к ответственности необходимо:
- доказать связь контролирующего лица с должником;
- поведение контролирующего лица должно обладать признаками недобросовестности (например, продажа активов по заниженным ценам заведомо в ущерб интересам кредиторов) или неразумности (нерасчётливые действия без заботы о сохранении имущества).
3) Злоупотребление процессуальными правами
Последствия недобросовестного поведения
Арбитражные суды активно противодействуют злоупотреблениям, применяя следующие меры:
Последствия недобросовестного поведения
Арбитражные суды активно противодействуют злоупотреблениям, применяя следующие меры:
- полностью или частично отказать в удовлетворении иска (если истец действовал недобросовестно);
- возложение судебных расходов на нарушителя (даже если он выиграл дело, но злоупотреблял процессуальными правами);
- штрафные санкции (например, за подачу заведомо необоснованного иска);
- признание доказательств недопустимыми (если они получены недобросовестным способом);
- признать условия сделки наступившими или не наступившими в зависимости от поведения стороны (п. 3 ст. 157 ГК РФ);
- отказать в удовлетворении требования о признании сделки недействительной (п. 5 ст. 166 ГК РФ).
5
Как защититься от недобросовестных действий оппонента
Если вторая сторона ведет себя непоследовательно, можно:
- заявить о злоупотреблении процессуальными правами, ссылаясь наст. 41 АПК РФ;
- потребовать возмещения судебных расходов (если действия оппонента привели к дополнительным издержкам);
- указать на недостоверность пояснений в связи их противоречием ранее заявленным.
6
Заключение
Добросовестность – это не просто формальность, а реальный инструмент защиты в арбитражных спорах. Суды, руководствуясь принципами справедливости, вправе отказать в удовлетворении иска, уменьшить размер требований или перераспределить судебные расходы в пользу добросовестной стороны. Поэтому критически важно формировать правовую позицию уже на начальном этапе спора, обеспечивая её соответствие критериям добросовестности.
Специалисты ЦПО групп помогут оспорить недобросовестные действия контрагента и минимизировать убытки. Обращайтесь за консультацией к нашим экспертам по судебным спорам.
Передков Иван Геннадьевич
Читайте в разделе Судебные споры
Получить консультацию
Спасибо! Ваше сообщение получено
