Корпоративный кейс: разблокировка активов в условиях санкций
Осуществили прямой перевод актива к реальному владельцу от компании, исключённой из реестра компаний Лихтенштейна
1
Описание ситуации
Участником российского общества с ограниченной ответственностью выступала компания, учреждённая в Княжестве Лихтенштейн в 1997 году. В 2022 году обслуживающие её регистрационные агенты отказались от дальнейшего сопровождения из-за санкций в отношении РФ. Компания осталась «брошенной» и не сдавала отчетность, и в 2024 году её исключили из реестра в административном порядке.
Бенефициар столкнулся с критической проблемой: без актуального участника отсутствовала возможность принимать корпоративные решения, продавать долю, продлевать полномочия директора и совершать ряд иных значимых действий.
Таким образом, возникла необходимость в переводе доли на реального владельца — российское физическое лицо.
2
Почему классический путь оказался закрыт?
Закон Лихтенштейна допускает назначение судебного ликвидатора, если после исключения компании обнаруживается имущество. Ликвидатор описывает активы и выдаёт акт, на основании которого собственность распределяется между правомочными лицами.
Однако:
Однако:
- Финансовая разведка Лихтенштейна применяет усиленные процедуры проверки нерезидентов, особенно если речь идёт о российских бенефициарах;
- Получить акт ликвидатора на имя нерезидента на практике оказалось невозможно - надзорный орган отказывал в согласовании выдачи имущества не резидентам ЕС;
- Регистрационные агенты, которые могли бы инициировать ликвидацию от имени компании, прекратили любые действия с 2022 года, а новые требовали десятикратную сумму за KYC.
Таким образом, клиент оказался в сложной ситуации: идти через официальную ликвидацию в Лихтенштейне - значит потратить неопределённое время и, скорее всего, получить отказ.
3
Наше решение
Мы предложили принципиально иной подход — осуществить прямой переход доли в российском ООО, опираясь на право Российской Федерации, без назначения ликвидатора.
Ключевым инструментом стало юридическое заключение по праву Лихтенштейна и Российской Федерации, подготовленное юристами ЦПО Групп.
В нём обосновывалось, что в результате административного исключения компании из реестра (при отсутствии долгов и после соблюдения установленных сроков) права на её имущество, в том числе долю в российской компании, в силу закона переходят к конечному бенефициару.
Такая конструкция не требует отдельного акта ликвидатора, если сам факт правопреемства может быть подтверждён надлежащими документами.
В нём обосновывалось, что в результате административного исключения компании из реестра (при отсутствии долгов и после соблюдения установленных сроков) права на её имущество, в том числе долю в российской компании, в силу закона переходят к конечному бенефициару.
Такая конструкция не требует отдельного акта ликвидатора, если сам факт правопреемства может быть подтверждён надлежащими документами.
4
Далее процедура была выстроена в российском правовом поле
1. На основании иностранного юридического заключения был подготовлен пакет документов, включая нотариально удостоверенное заявление о переходе доли.
2. В регистрирующий орган (ФНС) одновременно с заявлением по форме Р13014 представлены:
3. Российский нотариус, руководствуясь ст. 21 Федерального закона «Об ООО» и разъяснениями о допустимости подтверждения прав иностранным правом, удостоверил переход доли к российскому физическому лицу.
2. В регистрирующий орган (ФНС) одновременно с заявлением по форме Р13014 представлены:
- заключение о праве Лихтенштейна;
- легализованные доказательства исключения компании из реестра;
- документы, подтверждающие статус бенефициара и раскрытие КИК.
3. Российский нотариус, руководствуясь ст. 21 Федерального закона «Об ООО» и разъяснениями о допустимости подтверждения прав иностранным правом, удостоверил переход доли к российскому физическому лицу.
5
Итог
ФНС зарегистрировала изменения в ЕГРЮЛ. Доля перешла к реальному владельцу, компания восстановила полную управляемость.
Таким образом, нам удалось сохранить бизнес клиента и обеспечить возможность свободно распоряжаться долей.
Таким образом, нам удалось сохранить бизнес клиента и обеспечить возможность свободно распоряжаться долей.
Данный кейс подтверждает, что даже когда иностранный участник фактически исчезает, а официальная ликвидация невозможна из-за регуляторных барьеров, правильное сочетание иностранного юридического заключения и российских корпоративных механизмов позволяет достичь цели в полном соответствии с нормами действующего законодательства.
Если вы столкнулись с похожей ситуацией — участник утратил правоспособность, исключён из реестра или перестал реагировать, но на его долю претендует реальный собственник, — мы готовы предложить индивидуальное решение. Международный опыт и знание нюансов корпоративного права разных юрисдикций позволяют нам успешно разблокировать даже самые сложные активы.
Сидоров Дмитрий Александрович
Читайте в разделе Наша практика
Получить консультацию
Спасибо! Ваше сообщение получено
