Гонорар успеха: когда дополнительное вознаграждение не подразумевается по умолчанию
Анализируем определение Верховного Cуда и судебную практику о квалификации фактических отношений при отсутствии письменного договора и признания гонорара успеха согласованным
1
Суть дела
Доверитель (ответчик) выдал индивидуальному предпринимателю (далее - истец, исполнитель) доверенность на представление интересов общества в двух обособленных спорах в рамках дела о банкротстве № А56-78186/2018.
Доверенность предусматривала полномочия на совершение всех процессуальных действий. Письменный договор об оказании юридических услуг между сторонами не заключался.
Доверенность предусматривала полномочия на совершение всех процессуальных действий. Письменный договор об оказании юридических услуг между сторонами не заключался.
Фактически исполнитель осуществил ряд действий по оказанию юридических услуг:
- ознакомление с обстоятельствами спора, выработку правовых позиций, представление интересов доверителя в судебных заседаниях;
- подачу процессуальных ходатайств;
- подготовку кассационной жалобы и замечаний к экспертному заключению.
После успешного завершения процессов исполнитель потребовал оплаты, но получил отказ и обратился в суд с иском о взыскании 15 200 000 рублей неосновательного обогащения за оказанные услуги, а также 2 900 000 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.
2
Позиция нижестоящих судов
В ходе судебного разбирательства суд установил факт оказания истцом юридических услуг. Ответчик это обстоятельство не оспаривал, однако возражал против размера заявленных требований.
Ввиду наличия разногласий о стоимости услуг суд назначил судебную экспертизу для определения рыночной стоимости юридических услуг, оказанных истцом.
Ввиду наличия разногласий о стоимости услуг суд назначил судебную экспертизу для определения рыночной стоимости юридических услуг, оказанных истцом.
Эксперт рассчитал две суммы:
- 1 100 000 рублей (без учёта гонорара успеха);
- 15 200 000 рублей (с учётом дополнительного вознаграждения в размере 10% от величины положительного финансового результата, который составил 140 700 000 рублей).
Суд первой инстанции удовлетворил иск в полном объёме, взыскав 15 200 000 рублей, квалифицировав причитавшуюся истцу сумму как неосновательное обогащение ответчика и начислил проценты на основании п. 2 ст. 1107 ГК РФ. Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности было отклонено. Апелляция и кассация поддержали это решение.
3
Позиция Верховного Суда РФ
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ (№ 309-ЭС14-3167) отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение, указав на ряд принципиальных ошибок.
Отсутствие письменного договора - не основание для отказа в признании отношений
Нижестоящие инстанции указали на отсутствие заключённого сторонами письменного договора. Однако Верховный Суд отметил, что из поведения сторон и иных доказательств, в частности, письменной доверенности, предусматривающей право представлять интересы доверителя по конкретным судебным делам, следует, что между сторонами достигнуто соглашение об оказании юридической помощи. То, что оно не было оформлено в письменной форме в виде единого документа, не свидетельствует о незаключённости договора.
Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49, несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям не означает, что договор не был заключён. Последствия несоблюдения формы определяются по специальным правилам для отдельных видов договоров, а при их отсутствии - по общим правилам о последствиях несоблюдения формы сделки.
Отсутствие письменного договора - не основание для отказа в признании отношений
Нижестоящие инстанции указали на отсутствие заключённого сторонами письменного договора. Однако Верховный Суд отметил, что из поведения сторон и иных доказательств, в частности, письменной доверенности, предусматривающей право представлять интересы доверителя по конкретным судебным делам, следует, что между сторонами достигнуто соглашение об оказании юридической помощи. То, что оно не было оформлено в письменной форме в виде единого документа, не свидетельствует о незаключённости договора.
Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49, несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям не означает, что договор не был заключён. Последствия несоблюдения формы определяются по специальным правилам для отдельных видов договоров, а при их отсутствии - по общим правилам о последствиях несоблюдения формы сделки.
Определение цены договора при отсутствии соглашения о цене
Условие о цене является существенным условием договора об оказании юридической помощи. В случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги (п. 3 ст. 424 ГК РФ).
Таким образом, отсутствие прямой договорённости о стоимости услуг не делает договор безвозмездным и не лишает исполнителя права на оплату.
«Гонорар успеха»: условие, которое не может подразумеваться
Ключевой вопрос, исследованный Верховным Судом, - правомерность включения в стоимость услуг «гонорара успеха» при отсутствии письменного соглашения сторон.
Стороны соглашения вправе определить цену договора любым способом, в том числе включить условие о «гонораре успеха». Отсутствие в соглашении прямо выраженного условия о цене может быть восполнено путём толкования в соответствии со ст. 431 ГК РФ, согласно которой буквальное значение условия договора при его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Однако Верховный Суд подчеркнул: «Условие о "гонораре успеха" обусловливает выплату доверителем предусмотренной договором цены результатом оказания юридической помощи (ст. 327.1 ГК) и не может рассматриваться судами как подразумеваемое при отсутствии иных доказательств, подтверждающих намерение сторон связать выплату вознаграждения представителю с достижением определённого результата оказания юридической помощи».
Суд также сослался на п. 5 Правил включения в соглашение адвоката с доверителем условия о вознаграждении, зависящем от результата оказания юридической помощи, утверждённых решением Совета ФПА РФ от 02.04.2020 (протокол № 12), согласно которому соглашение об оказании юридической помощи должно ясно и недвусмысленно определять результат, которым обусловлен размер выплаты вознаграждения.
Применительно к обстоятельствам дела ВС указал, что нет иных доказательств, из которых можно ясно и недвусмысленно определить, какой именно результат оказания юридической помощи обусловливает выплату дополнительного вознаграждения. Сам по себе положительный итог дела не может подтверждать то, что стороны подразумевали обусловленную выплату.
Суды первой и апелляционной инстанций, ограничившись лишь ссылкой на выводы экспертов, надлежаще не исследовали обстоятельства согласования сторонами видов, характера подлежащих оказанию услуг, критериев достижения положительного эффекта, порядка и способа определения размера вознаграждения.
Условие о цене является существенным условием договора об оказании юридической помощи. В случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги (п. 3 ст. 424 ГК РФ).
Таким образом, отсутствие прямой договорённости о стоимости услуг не делает договор безвозмездным и не лишает исполнителя права на оплату.
«Гонорар успеха»: условие, которое не может подразумеваться
Ключевой вопрос, исследованный Верховным Судом, - правомерность включения в стоимость услуг «гонорара успеха» при отсутствии письменного соглашения сторон.
Стороны соглашения вправе определить цену договора любым способом, в том числе включить условие о «гонораре успеха». Отсутствие в соглашении прямо выраженного условия о цене может быть восполнено путём толкования в соответствии со ст. 431 ГК РФ, согласно которой буквальное значение условия договора при его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Однако Верховный Суд подчеркнул: «Условие о "гонораре успеха" обусловливает выплату доверителем предусмотренной договором цены результатом оказания юридической помощи (ст. 327.1 ГК) и не может рассматриваться судами как подразумеваемое при отсутствии иных доказательств, подтверждающих намерение сторон связать выплату вознаграждения представителю с достижением определённого результата оказания юридической помощи».
Суд также сослался на п. 5 Правил включения в соглашение адвоката с доверителем условия о вознаграждении, зависящем от результата оказания юридической помощи, утверждённых решением Совета ФПА РФ от 02.04.2020 (протокол № 12), согласно которому соглашение об оказании юридической помощи должно ясно и недвусмысленно определять результат, которым обусловлен размер выплаты вознаграждения.
Применительно к обстоятельствам дела ВС указал, что нет иных доказательств, из которых можно ясно и недвусмысленно определить, какой именно результат оказания юридической помощи обусловливает выплату дополнительного вознаграждения. Сам по себе положительный итог дела не может подтверждать то, что стороны подразумевали обусловленную выплату.
Суды первой и апелляционной инстанций, ограничившись лишь ссылкой на выводы экспертов, надлежаще не исследовали обстоятельства согласования сторонами видов, характера подлежащих оказанию услуг, критериев достижения положительного эффекта, порядка и способа определения размера вознаграждения.
Смешение взыскания вознаграждения и судебных расходов
Апелляционная инстанция допустила ещё одну принципиальную ошибку: при определении размера подлежащих взысканию сумм она руководствовалась правилом о разумных пределах судебных расходов (ст. 110 АПК РФ).
Верховный Суд указал, что в данном споре разрешался вопрос не о взыскании судебных расходов с проигравшей стороны, а о взыскании платы за оказанные услуги между доверителем и исполнителем.
Апелляционная инстанция допустила ещё одну принципиальную ошибку: при определении размера подлежащих взысканию сумм она руководствовалась правилом о разумных пределах судебных расходов (ст. 110 АПК РФ).
Верховный Суд указал, что в данном споре разрешался вопрос не о взыскании судебных расходов с проигравшей стороны, а о взыскании платы за оказанные услуги между доверителем и исполнителем.
4
О гонораре успеха в контексте судебных расходов
Хотя в комментируемом определении вопрос о взыскании гонорара успеха в составе судебных расходов напрямую не рассматривался, судебная практика арбитражных судов по этому вопросу остаётся противоречивой и формирует три основных подхода.
Подход №1: гонорар успеха взыскивается (с учётом разумности)
Этот подход сформулирован в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах». Согласно п. 6 обзора, обусловленное исходом судебного разбирательства вознаграждение подлежит возмещению в качестве судебных расходов с учётом оценки их разумных пределов.
Правовая позиция основывается на том, что право на взыскание понесённых судебных расходов не зависит от способа определения размера вознаграждения и условий его выплаты. Размер расходов в любом случае должен определяться с учётом разумных пределов и фактически совершенных исполнителем действий.
Президиум отметил несколько ключевых принципов:
Этот подход применяется арбитражными судами и в настоящее время (Постановления Арбитражного суда Уральского округа от 14.08.2023 № Ф09-5148/22, от 08.12.2022 № Ф09-7509/22, Определение Верховного Суда РФ от 08.06.2017 № 301-ЭС17-6837).
Подход №1: гонорар успеха взыскивается (с учётом разумности)
Этот подход сформулирован в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах». Согласно п. 6 обзора, обусловленное исходом судебного разбирательства вознаграждение подлежит возмещению в качестве судебных расходов с учётом оценки их разумных пределов.
Правовая позиция основывается на том, что право на взыскание понесённых судебных расходов не зависит от способа определения размера вознаграждения и условий его выплаты. Размер расходов в любом случае должен определяться с учётом разумных пределов и фактически совершенных исполнителем действий.
Президиум отметил несколько ключевых принципов:
- критерий разумности применяется в том числе к судебным расходам, включающим условное вознаграждение;
- запрет условных вознаграждений, обусловленных исключительно положительным судебным актом без фактического оказания юридических услуг;
- возможное распределение судебных расходов на сторону, злоупотребляющую своими процессуальными правами.
Этот подход применяется арбитражными судами и в настоящее время (Постановления Арбитражного суда Уральского округа от 14.08.2023 № Ф09-5148/22, от 08.12.2022 № Ф09-7509/22, Определение Верховного Суда РФ от 08.06.2017 № 301-ЭС17-6837).
Подход №2: гонорар успеха не взыскивается (как премия)
Второй подход был сформулирован в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.12.2015 № 309-ЭС14-3167 и впоследствии включён в п. 5 Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 2, утверждённый Президиумом Верховного Суда РФ 26.06.2015.
Верховный Суд указал, что выплата вознаграждения, поставленного в зависимость от положительного итога рассмотрения дела, не обусловлена оказанием новых услуг. По существу, такие дополнительные суммы являются вознаграждением, уплачиваемым за уже оказанные и оплаченные услуги, и только в случае, если они привели к положительному результату, то есть признаются своего рода премированием адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь.
Квалифицируя гонорар успеха как премию, Верховный Суд сделал вывод, что сумма указанной премии зависит от достигнутого сторонами договора оказания юридических услуг соглашения. Поскольку процессуальный оппонент доверителя стороной указанного соглашения не является, результат такого соглашения не может быть взыскан в качестве судебных расходов.
Хотя рассматриваемое дело касалось соглашения с адвокатом, Верховный Суд распространил эту правовую позицию на всех судебных представителей, указав, что никаких различий в правовом статусе адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь, не имеется.
Этот подход также применяется в практике арбитражных судов в настоящее время (Постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 15.02.2024 № Ф06-255/2024, Арбитражного суда Московского округа от 24.07.2023 № Ф05-8890/2021, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.01.2023 № Ф04-7891/2022).
Второй подход был сформулирован в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.12.2015 № 309-ЭС14-3167 и впоследствии включён в п. 5 Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 2, утверждённый Президиумом Верховного Суда РФ 26.06.2015.
Верховный Суд указал, что выплата вознаграждения, поставленного в зависимость от положительного итога рассмотрения дела, не обусловлена оказанием новых услуг. По существу, такие дополнительные суммы являются вознаграждением, уплачиваемым за уже оказанные и оплаченные услуги, и только в случае, если они привели к положительному результату, то есть признаются своего рода премированием адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь.
Квалифицируя гонорар успеха как премию, Верховный Суд сделал вывод, что сумма указанной премии зависит от достигнутого сторонами договора оказания юридических услуг соглашения. Поскольку процессуальный оппонент доверителя стороной указанного соглашения не является, результат такого соглашения не может быть взыскан в качестве судебных расходов.
Хотя рассматриваемое дело касалось соглашения с адвокатом, Верховный Суд распространил эту правовую позицию на всех судебных представителей, указав, что никаких различий в правовом статусе адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь, не имеется.
Этот подход также применяется в практике арбитражных судов в настоящее время (Постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 15.02.2024 № Ф06-255/2024, Арбитражного суда Московского округа от 24.07.2023 № Ф05-8890/2021, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.01.2023 № Ф04-7891/2022).
Подход №3: компромиссный
Суды не отрицают, что гонорар успеха по общему правилу может рассматриваться как премия, однако допускают его взыскание, если дополнительное вознаграждение неразрывно связано с реальным объёмом оказанных юридических услуг. В такой ситуации правовая позиция, согласно которой гонорар успеха не подлежит взысканию (Определение ВС РФ № 309-ЭС14-3167), не применяется, поскольку фактические обстоятельства дела не позволяют квалифицировать вознаграждение как «премию».
Примеры такого подхода можно найти в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 08.12.2022 № Ф09-7509/22, а также в Постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 № 17АП-3710/2021-ГК.
Суды не отрицают, что гонорар успеха по общему правилу может рассматриваться как премия, однако допускают его взыскание, если дополнительное вознаграждение неразрывно связано с реальным объёмом оказанных юридических услуг. В такой ситуации правовая позиция, согласно которой гонорар успеха не подлежит взысканию (Определение ВС РФ № 309-ЭС14-3167), не применяется, поскольку фактические обстоятельства дела не позволяют квалифицировать вознаграждение как «премию».
Примеры такого подхода можно найти в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 08.12.2022 № Ф09-7509/22, а также в Постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 № 17АП-3710/2021-ГК.
5
Выводы
- Отсутствие письменного договора при наличии доверенности и фактическом оказании услуг не свидетельствует о незаключённости соглашения.
- При отсутствии согласованной цены оплата производится по обычно взимаемой за аналогичные услуги цене (п. 3 ст. 424 ГК РФ).
- Условие о гонораре успеха не может подразумеваться. Требуется прямое согласование критериев достижения результата.
- Недопустимо смешение правил о разумности судебных расходов (ст. 110 АПК РФ) и споров о взыскании платы между доверителем и исполнителем.
- Практика по взысканию гонорара успеха в составе судебных расходов противоречива (три подхода). Сторонам рекомендуется детально прописывать такие условия в договоре.
Специалисты ЦПО групп имеют большой опыт представительства в арбитражных спорах. Анализ актуальной судебной практики и детальная проработка правовой позиции по делу позволяют нашим юристам эффективно защищать интересы клиентов и добиваться справедливых решений даже в самых сложных и неоднозначных ситуациях.
Читайте в разделе Судебные споры
-
Наша практика31.03.2026
Получить консультацию
Спасибо! Ваше сообщение получено
