Помогли владельцу крупного бизнеса скрыть свое участие в компании, но сохранить корпоративной контроль

К специалистам ЦПО групп обратилась компания – одна из самых крупных компаний России, занимающаяся разработкой, установкой (строительно-монтажными работами) и полным сопровождением работы нефтяного и теплового оборудования.
В компании на данный момент зарегистрировано 2 участника, однако главный собственник (бенефициар) данного бизнеса не хотел, чтобы его имя отображалось в ЕГРЮЛ, так как он вел параллельно другой бизнес.

Команда ЦПО групп разработала корпоративный договор между двумя участниками и бенефициаром. Согласно данному договору, участники обязывались поддерживать мажоритарного участника в принимаемых по повестке дня решениях, а также были зафиксированы ключевые моменты ведения деятельности компании и взаимодействия между партнерами.

Для решения вопроса конфиденциальности мы предложили использовать конструкцию опционного соглашения с возможностью выкупа Бенефициаром долей текущих участников в одностороннем порядке при нарушении ими ряда положений соглашения, в том числе за:

- голосование по вопросам повестки дня ОСУ без согласия с клиентом;
- выход участников из Общества без согласия клиента;
- отчуждение своей доли третьим лицам без получения согласия клиента;
- неучастие в общих собраниях Общества.

В результате специалисты корпоративной практики обеспечили полную защиту клиента от недобросовестных действий текущих участников. Помогли клиенту сохранить контроль над компанией, но при этом обеспечить конфиденциальность.

Более того, корпоративный договор с элементами опциона является очень масштабным и сложным с точки зрения юридической разработки, но при этом одной из наиболее защищенных конструкций, поскольку накладывает на стороны множество обязательств, неисполнение которых влечет существенные последствия.