НАША ПРАКТИКА. Защитили иностранную компанию от недобросовестного контрагента

Между RunFlat и российской компанией заключен договор поставки. В процессе исполнения договорных обязательств покупатель (RunFlat) по просьбе поставщика (российской компании) оплачивал поставленную продукцию на счета третьей компании, находящейся в Болгарии. Со слов менеджеров RunFlat, никакой задолженности не имелось. Однако документов, подтверждающих поставку именно от иностранной (а не российской) компании не было.

При этом российская компания для целей кредитования в банке (АО РОСЭКСИМБАНК) передала в залог права требования по ряду внешнеэкономических контрактов, в т.ч. контрактов с RunFlat.

Так получилось, что впоследствии в отношении Поставщика введена процедура банкротства. В ходе процедуры банкротства Поставщика АО РОСЭКСИМБАНК в отношении суммы не возвращенного кредита включен в реестр требований кредиторов Поставщика. После включения банка в реестр требований Кредиторов Должника – банком подано заявление о признании статуса залогового кредитора на основании договора о залоге дебиторской задолженности. В договоре о залоге указана задолженность по всем внешнеторговым контрактам Поставщика, в т.ч. с RunFlat, а материально-правовое требование к Должнику подтверждено определением суда о включении в реестр требований кредиторов.

Заявление о признании за АО РОСЭКСИМБАНК статуса залогового кредитора подано 09.06.2018 и рассматривалось судом более года. 28.08.2018 к участию в обособленном споре (дело № А56-86824/2017/залог1) судом привлечены иностранные компании, указанные в качестве должников по требованиям, обеспеченным залогом.

20.08.2019 суд выделил в отдельное производство требования, касающиеся компании RunFlat (дело № А56-86824/2017/залог1(2). Аналогичным образом выделены в отдельное производство требования, касающиеся иных 3 компаний, указанных в договоре о залоге.

Поскольку процедура уведомления иностранных компаний о рассмотрении дела в российском суде реализуется по дипломатическим или консульским каналам – о рассмотрении настоящего дела в суде RunFlat узнало только в октябре 2019 года.

В ходе ознакомления с 5 томами судебного дела установлено, что в деле содержатся: авианакладная AirWay Bill, Invoice от российского поставщика, Таможенная декларация, письмо таможенного органа о перемещении товаров через таможенную границу, карточка банковского контроля внешнеторговой сделки, подписанная от имени поставщика и RunFlat спецификация на условиях поставки CPT Инкотермс 2010 (поставка считается выполненной с момента передачи товара номинированному поставщиком перевозчику).

Кроме того, банком представлено нотариально заверенное извлечение из реестра отслеживания AirWay Bill, подтверждающее получение доставки по имеющейся в деле накладной.

Благодаря работе команды юристов, специализирующихся в сфере таможенного законодательства, международного частного права и арбитражного процесса удалось разрушить доказательственную базу процессуального оппонента.

Так установлено, что ни у одной из сторон не имеется оригинала спецификации. Представителем ЦПО групп заявлено о фальсификации доказательства, представлены объяснения и позиция лаборатории судебной экспертизы о невозможности проведения экспертизы по копии документа. В результате спецификация исключена судом из числа доказательств по делу, а условия поставки по базису поставки CPT Инкотермс 2010 заявителем не доказаны. Таким образом, заявителю было необходимо доказать не факт передачи товаров перевозчику, а факт их передачи RunFlat.

Далее юристами ЦПО поставлена под сомнение доказательственная сила документов, оформленных без участия RunFlat: карточка банковского контроля внешнеторговой сделки, Invoice от российского поставщика. Представлен Invoice в отношении тех же товаров от болгарской компании.