Добились взыскания более 19 000 000 (действительная стоимость доли, премия), несмотря на отмену решения суда в кассации

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования доверителя, суд апелляционной инстанции оставил в силе решение суда первой инстанции. Однако суд кассационной инстанции направил дело на новое рассмотрение в новом составе суда и дал прямые указания:

• применить для расчета действительности доли данные промежуточной бухгалтерской отчетности общества (а по данной отчетности доверитель мог претендовать на взыскание стоимости доли в размере ниже реальной стоимости доли более чем в 11 раз),
• дать оценку аудиторскому заключению как доказательству, подтверждающему ошибочность начисления премии (в случае признания начисления премии ошибочным доверитель терял возможность взыскания 4 500 000 рублей).

После начала нового рассмотрения материалы дела были направлены судом в Министерство юстиции на экспертизу и утрачены. Благодаря регулярному ознакомлению юристами ЦПО групп с делом материалы дела были полностью восстановлены, рассмотрение спора продолжилось.

Истец вступил в права наследования после смерти участника общества, который одновременно являлся его руководителем. Требовалось обосновать исковые требования, вытекающие из трудовых правоотношений и доказать объём задолженности по заработной плате, компенсации за отпуск более 700 000 рублей, обосновать премию в размере 4 500 000 рублей, а также защитить исковые требования, вытекающие из корпоративных отношений и доказать действительную стоимость доли в размере почти 7 000 000 рублей вместо признаваемых обществом 680 500 рублей.

Юристы ЦПО групп на протяжении всего спора последовательно доказывали, что для расчета действительной стоимости доли не требуется направлять материалы дела для проведения судебной экспертизы и предоставили расчет стоимости доли, основанный на данных бухгалтерской отчетности общества. 

При новом рассмотрении спора материалы дела были направлены на экспертизу в Министерство юстиции. Суд утвердил предложенный юристами ЦПО групп вопрос о действительности бухгалтерской отчетности общества. Получено заключение о невозможности дать экспертное заключение в связи с необходимостью проведения бухгалтерской экспертизы. 

При решении вопроса о повторном направлении материалов дела на экспертизу юрист ЦПО групп доказал, что ответчик не представил в материалы дела достаточно документов, необходимых для проведения бухгалтерской экспертизы и ответа на вопрос суда о достоверности бухгалтерской отчетности общества, обосновал позицию об отсутствии необходимости в проведении экспертизы и доказал, что будет получено такое же заключение о невозможности ответить на поставленные перед экспертом вопросы. 

Суд вынес решение без проведения судебной экспертизы на основании имеющихся в материалах дела доказательствах.

Ответчик после возникновения обязанности выплатить долг целенаправленно скорректировал отчётность за 2018 год, искусственно уменьшив чистые активы и, как следствие, действительную стоимость доли почти до 600 000 рублей. 

Также была представлена промежуточная отчётность за 9 месяцев 2018 года, которая никогда ранее не сдавалась в налоговый орган и была «подогнана» под скорректированные показатели.

Аудит за 2018 год был проведён спустя полтора года после смерти наследодателя, за один день. Ответчик воспользовался справкой аудитора о том, что премия была начислена ошибочно, – что, по мнению ответчика, должно было освободить его от взыскания установленной премии.

Справка о доходах и суммах налога физического лица за 2018 год (форма 2‑НДФЛ) была единственным доказательством, где была отражена премия в размере 4 500 000 руб. Юристы ЦПО групп доказали, что с этой суммы был удержан и перечислен в бюджет налог на доходы физического лица. Этот факт подтверждал, что начисление премии было реальным, а не «ошибочным», как это пытался представить ответчик.

Приведены доказательства финансовой состоятельности общества и реальной возможности установить премию в указанном размере: крупные контракты с иностранными контрагентами, валютные счета, дебиторская задолженность 93 млн руб., начисленные премии сотрудникам на сумму 31,8 млн. руб.

• Доказано, что аудиторское заключение в соответствии с законом «Об аудиторской деятельности» является всего лишь мнением аудитора о достоверности отчетности, а не доказательство фактов хозяйственной жизни.
• Доказано, что аудиторское заключение от 31.07.2020 не может быть достоверным: аудит проведён за один день после утверждения аудитора на годовом общем собрании участников общества, наследодатель на тот момент уже умер и не мог давать пояснений, на которые ссылается допрошенный судом аудитор и ответчик.

• Сформулирована правовая позиция: ответчик путем корректировки отчетности и попытки легализации такой корректировки с помощью аудиторского заключения создал для суда и истца видимость долга по выплате действительной стоимости доли, размер которого более чем в 11 раз меньше реальной задолженности. И это несмотря на то, что до корректировки отчетности ответчик последовательно на протяжении 3 лет подавал в налоговый орган бухгалтерскую отчетность с достоверными сведениями, на которые и ориентировался истец при предъявлении иска. Такое противоречивое поведение запрещено.

• Сославшись на п. 3 ст. 1, п. 4 ст. 1, п. 3 ст. 432, п. 5 ст. 166 ГК РФ, а также разъяснения Верховного Суда РФ, юрист обосновал необходимость отказать ответчику в праве ссылаться на обстоятельства, которые он сам создал в ущерб другой стороне, а именно на корректировку бухгалтерской отчетности.

Применит ли суд принцип эстоппеля в данном споре, не известно до изготовления мотивированного решения суда. Вместе с тем полагаем, что есть основания для его применения.

• Подготовлены подробные письменные объяснения с хронологией событий и доказательствами.
• Проанализированы бухгалтерская и налоговая отчётность, выписки с расчетных счетов ответчика за несколько лет, выявлен факт ретроспективной корректировки.
• Запрошены и приобщены к материалам дела справки 2‑НДФЛ, пояснительные записки к балансу, выписки с расчетных счетов общества.
• Истребована в судебном порядке в налоговом органе бухгалтерская отчетность общества, представленная в контролирующий орган, за период несколько лет.
• Истребована в судебном порядке первичная документация общества.
• Доказана возможность принятия решения суда без направления на судебную экспертизу.
• Доказана необходимость применения годовой бухгалтерской отчетности для расчета действительной стоимости доли, не смотря на прямое указание суда кассационной инстанции.
• Произведен расчет действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности без проведения судебной экспертизы.
• Доказаны факты противоречивого поведения ответчика, заявлено о применении принципа эстоппеля, об отказе ответчику в защите его возражений.
• Доказаны факты недобросовестного поведения ответчика.
• Полностью восстановлены материалы утраченного дела.

Иск удовлетворён в полном объеме. Взыскана задолженность по заработной плате, компенсации за отпуск, премии и действительной стоимости доли в полном объёме, исходя из данных нескорректированной ответчиком отчетности, проценты за пользование чужими денежными средствами.

Даже в условиях прямого указания суда кассационной инстанции на необходимость применить при расчете стоимости доли данных промежуточной отчетности, попыток ответчика искусственно уменьшить стоимость чистых активов, размер которых влияет на стоимость доли, путем корректировки бухгалтерской отчетности, грамотная и последовательная правовая позиция позволяет добиться справедливости.