Подтверждение прав на зарубежные активы в условиях санкций

Иностранные брокеры и банки отказываются представлять российским инвесторам документы, подтверждающие право собственности на ценные бумаги, из‑за прекращения взаимодействия международных депозитариев с НРД
Многие российские инвесторы столкнулись с ситуацией, когда иностранный брокер или банк отказывается представлять официальные документы, подтверждающие право собственности на ценные бумаги. Особенно остро это проявляется после 2022 года, когда международные депозитарии прекратили взаимодействие с российским Национальным расчетным депозитарием (НРД), а иностранные брокеры ввели жесткие ограничения для клиентов из России.
1
Основные препятствия для принудительной конвертации ценных бумаг
  • Невозможность предоставления полного перечня документов
В механизме принудительной конвертации депозитарных расписок, предусмотренном Федеральным законом № 114-ФЗ от 16.04.2022, одним из ключевых условий является подтверждение невозможности получения базовых акций в добровольном порядке. На практике это требование превратилось в непреодолимый барьер для инвесторов, поскольку фактически обязывает их доказать отрицательный факт, что заведомо неисполнимо.
  • Отказ иностранных контрагентов от взаимодействия с российскими лицами
Многие иностранные организации (банки, брокеры, государственные реестры) добровольно прекратили обслуживание клиентов с российским гражданством или местом жительства, а если не прекратили, то не готовы заверять нотариально документы, для последующего проставления апостиля на них.
2
Пути решения
Эффективным решением является нотариальный осмотр интернет-страницы личного кабинета. Такой протокол, составленный российским нотариусом, признается судами надлежащим доказательством и не требует апостиля.
Нотариальный осмотр доказательств регулируется статьями 102 и 103 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате. В порядке обеспечения доказательств нотариус вправе производить осмотр письменных и вещественных доказательств, если имеются основания полагать, что представление этих доказательств в суд впоследствии станет невозможным или затруднительным.
Этот механизм приобретает особое значение в ситуациях, когда брокер отказывается предоставлять клиенту выписки по счету, отчеты о совершенных сделках или иную документацию, подтверждающую наличие и состав активов. Нотариальный протокол осмотра фиксирует факты, которые могут быть утрачены к моменту судебного разбирательства — например, если брокер заблокирует доступ к личному кабинету или удалит историю операций.
3
Процедура проведения нотариального осмотра
1. Подача заявления
Заинтересованное лицо подает нотариусу письменное заявление. В заявлении рекомендуется указать:
  • какие факты необходимо зафиксировать;
  • сведения о брокере и заинтересованных лицах;
  • обстоятельства, не терпящие отлагательства (если есть).

2. Проведение осмотра
Нотариус в присутствии заявителя производит осмотр в следующем порядке:
  • заходит на официальный сайт брокера;
  • фиксирует дату и время осмотра;
  • наблюдает за авторизацией в личном кабинете (ввод логина, пароля, двухфакторной аутентификации);
  • делает скриншоты всех страниц, подтверждающих факт владения ценными бумагами (название брокера, номер счета, данные владельца, ISIN, количество активов).

3. Составление протокола осмотра
По результатам проведения указанного нотариального действия нотариус составляет протокол осмотра, который подписывает и заверяет печатью.

К протоколу прилагаются распечатки скриншотов. Такой документ имеет силу официального доказательства и принимается российскими судами, нотариусами, налоговыми и иными государственными органами.
4
Преимущества перед документами брокера
Критерий Официальное письмо брокера Протокол нотариального осмотра
Зависимость от брокера Полная — если брокер отказывает, получить документ невозможно Отсутствует — нужен только доступ к личному кабинету
Сроки От месяца 1–2 дня
Легализация Требуется апостиль и нотариальный перевод (для иностранных документов) Составляется на русском языке, не требует дополнительной легализации
Признание в России Может быть не принято, оспорено из-за отсутствия надлежащего заверения Приравнивается к нотариально заверенному доказательству
Обеспечение доказательств в виде осмотра интернет-страниц и личных кабинетов — относительно новое направление нотариальной практики. Несмотря на то, что Федеральная нотариальная палата выпустила подробные методические рекомендации в 2023 году, не все нотариусы имеют достаточный уровень специализированных знаний и технической подготовки для совершения данного нотариального действия. В результате инвестор тратит время на поиски, сталкивается с отказами и теряет возможность оперативно зафиксировать доказательства.

Специалисты «ЦПО Групп» обладают большим опытом сопровождения споров, связанных с иностранными активами, депозитарными расписками и взаимодействием с иностранными брокерами. Наша компания берет на себя полное сопровождение: от подбора специализированного нотариуса до использования полученных доказательств в суде или у государственных органов.

Мы поможем эффективно преодолеть все нюансы принудительной конвертации и реализации прав на депозитарные расписки, придавая данным из личного кабинета статус юридически значимых доказательств.

Сидоров Дмитрий Александрович

Руководитель международной практики

+7 (495) 150-50-45 (доб. 430)
E-mail: cpo6@pravorf.ru
Санкционное право
Правовая поддержка российских и иностранных компаний в условиях санкционных ограничений
Управление личными активами
Управление активами: от сохранения к росту вашего капитала. Сопровождение всех аспектов владения и распоряжения имуществом
Читайте в разделе Международное право