Корпоративный спор о восстановлении участника в ООО (часть 3)
Участник ООО, утративший корпоративные права, пытался вернуть корпоративный контроль в Обществе через раздел совместно нажитого имущества. Мы успешно защитили интересы второй стороны
1
Предыстория, или как все начиналось
В 2021 году наш клиент получил иск от бывшего партнера (М) о восстановлении в правах участника ООО. М хотел признать недействительным заявление о собственном выходе, которое он сделал еще в 2015 году. В конечном итоге суд отказал М в требованиях. Подробнее в нашей статье.
В 2023 году М обратился в суд с новым иском о признании права собственности на долю, ссылаясь на договор купли-продажи и нотариально засвидетельствованный протокол общего собрания участников, на котором было получено согласие остальных участников. В этом иске также отказано. Подробнее в нашей статье.
В 2024 году предпринята очередная попытка вернуть корпоративный контроль. Супруга М предъявила иск о разделе совместно нажитого имущества, заявив требование об оспаривании сделки по выходу из состава участников ООО на том основании, что её согласие на выход М из состава участников (уменьшение имущественной массы) не получено.
2
Решение проблемы
Более года, пока рассматривалось дело, стороны направляли в суд свои правовые позиции.
Юристы ЦПО групп разработали следующие возражения против иска:
Если придерживаться концепции субъективного срока исковой давности, то как неоднократно высказывался Верховный Суд РФ, подобный подход привел бы к тому, что начало срока исковой давности определяется произвольно (т.е. истец может сказать, что узнал в любую удобную ему дату). Вопрос не может быть поставлен в зависимость от усмотрения истца.
Юристы ЦПО групп разработали следующие возражения против иска:
- Начиная с 2021 года супруги совершили ряд взаимосвязанных действий в отношении спорной доли, однако требование об оспаривании сделки ранее не заявлялось. Супруге М было известно о выбытии имущества, но в суд требование об оспаривании сделки не заявлялось. Сроки исковой давности по требованию об оспаривании сделки истекли.
Если придерживаться концепции субъективного срока исковой давности, то как неоднократно высказывался Верховный Суд РФ, подобный подход привел бы к тому, что начало срока исковой давности определяется произвольно (т.е. истец может сказать, что узнал в любую удобную ему дату). Вопрос не может быть поставлен в зависимость от усмотрения истца.
- Выход из состава участников ООО является формой реализации корпоративного, а не имущественного права. Корпоративные права принадлежат одному из супругов. Общество и участники связаны волеизъявлением выходящего участника, а закон не предусматривает возможности отказа из-за отсутствия согласия другой стороны. Имущественные права супруга обеспечиваются за счет выплаты действительной стоимости доли вышедшего участника. Так, у супруги возникает имущественное право об истребовании 1/2 действительной стоимости доли с супруга, прекратившего корпоративное право.
Аналогичные вопросы по идентичному спору рассмотрены в определении Верховного Суда РФ по делу № А40-284789/2021. Позиция вошла во второй обзор практики за 2023 год.
3
Итоги рассмотрения дела
Центральный районный суд города Твери согласился с нашими доводами и отказал истцу в исковых требованиях в части спорной доли в уставном капитале ООО.
Представленный кейс наглядно демонстрирует, что корпоративные споры могут принимать затяжной характер и реализовываться через разные правовые механизмы. Своевременное обращение к опытным юристам позволяет выстроить комплексную стратегию защиты, учитывающую все потенциальные риски и сценарии развития ситуации.
Доверяя защиту своих интересов профессионалам, вы минимизируете риски и обеспечиваете стабильное развитие бизнеса.
Прокопенко Максим Михайлович
Читайте в разделе Наша практика
Получить консультацию
Спасибо! Ваше сообщение получено
