Корпоративный спор о восстановлении участника в ООО (часть 4)
Бывший участник ООО попытался вернуть корпоративный контроль с помощью иска от супруги. Как мы смогли защитить интересы ООО и не допустить злоупотребления правом
1
Предыстория
В 2021 году наш клиент получил исковое заявление от бывшего партнера (М) о восстановлении в правах участника ООО. М. хотел признать недействительным заявление о собственном выходе, сделанное им еще в 2015 году. В итоге М. отказано в требованиях. Подробнее в нашей статье.
В 2023 году М. обратился в суд с новым иском о признании права собственности на долю, ссылаясь на договор купли-продажи и нотариально засвидетельствованный протокол общего собрания участников, на котором было получено согласие остальных участников. В этом иске также отказано. Подробнее в нашей статье.
В 2023 году М. обратился в суд с новым иском о признании права собственности на долю, ссылаясь на договор купли-продажи и нотариально засвидетельствованный протокол общего собрания участников, на котором было получено согласие остальных участников. В этом иске также отказано. Подробнее в нашей статье.
В 2024 году предпринята очередная попытка вернуть корпоративный контроль. Супруга М., являясь третьим лицом (по сути, посторонним лицом) по отношению к возникшем корпоративному спору, предъявила иск о разделе совместно нажитого имущества, заявив требование об оспаривании сделки по выходу из состава участников ООО на том основании, что её согласия на выход М. из состава участников (уменьшение имущественной массы) не получено. В этом иске снова было отказано. Подробнее в нашей статье.
Однако после отказа в удовлетворении исковых требований супруга М. подала апелляционную жалобу на решение суда и попыталась обжаловать его. Юристам ЦПО групп предстояло вновь отстоять интересы клиента.
2
Позиция супруги М. в апелляционной инстанции
Суд отказал супруге М. в удовлетворении исковых требований по причине неверного выбора способа защиты права, а также пропуска срока исковой давности. В связи с чем при подаче апелляционной жалобы она ссылалась на следующие обстоятельства:
- Заявление о пропуске срока исковой давности является злоупотреблением правом со стороны клиента. Супруга М. указывала, что поведение Общества недобросовестно, поскольку оно представило в регистрирующий орган заявление о выходе М. из состава участников, которое было подписано иным лицом.
- Выводы суда о пропуске срока исковой давности не основаны на законе. Так, судом якобы некорректно был исчислен срок исковой давности, поскольку М. не подписывал заявление о выходе из Общества в 2015 году, а, следовательно, не знал о нарушении своего права. По мнению супруги М., ему стало известно о нарушении права только в 2021 году.
- Супруга М. также посчитала, что судом неполно был определен предмет доказывания. В частности, судом не были уточнены предмет и бремя доказывания, а равно не было разъяснено право истца на подачу заявления о восстановлении пропущенного срока исковой давности.
3
Решение проблемы
Юристы ЦПО групп подготовили отзыв на эту жалобу и привели подробную аргументацию в отношении несостоятельности позиции супруги М.
- Было отмечено, что супруга М. не ссылается на конкретные нормы права, а лишь приводит собственные рассуждения о недобросовестности Общества.
- Кроме того, помимо истекшего срока исковой давности имелись и иные причины отказа в иске, которые были проигнорированы М. и его супругой – в частности, отсутствие имущества (доли) в натуре на момент рассмотрения дела, вследствие чего ее раздел между супругами был невозможен.
Имущественные права супруга обеспечиваются за счет выплаты действительной стоимости доли вышедшего участника. Так, у супруги возникает имущественное право об истребовании у супруга, прекратившего корпоративное право, 1/2 действительной стоимости доли, а не право на ½ доли супруга в уставном капитале ООО. Аналогичные вопросы по идентичному спору о попытке восстановления корпоративного контроля через раздел имущества супругов рассмотрены в определении Верховного Суда РФ по делу № А40-284789/2021. Позиция вошла во второй обзор практики за 2023 год.
Учитывая нетривиальный характер дела, апелляционный суд рассматривал дело в 4 заседаниях. Для понимания сути конфликта и всех обстоятельств суду потребовалось истребовать материалы иных дел – последних двух дел о разделе совместно нажитого имущества супругов. В итоге все обстоятельства, положенные в основу выводов решения суда 1 инстанции, нашли подтверждение.
4
Итоги рассмотрения дела
В результате Тверской областной суд согласился с нашими доводами и оставил решение суда первой инстанции в силе, отклонив доводы супруги М.
Прокопенко Максим Михайлович
Читайте в разделе Наша практика
Получить консультацию
Спасибо! Ваше сообщение получено
