Доказали, что отсутствуют основания для признания сделки недействительной

В ЦПО групп обратилась компания для защиты от недобросовестного поведения заказчика. Клиенту требовалась защита в судебном процессе, который инициировала вторая сторона спора.

Заказчик - ООО «А» и наш клиент - ООО «Р» заключили договор на разработку конструкторской документации оборудования для литья пластмассовых деталей кассового аппарата.

Договор сторонами полностью исполнен. ООО «Р» выполнило конструкторские работы, а ООО «А» полностью оплатило эти работы.

По завершении работ по корректировке конструкторской документации стороны заключили новый договор на разработку и создание пресс-формы (оборудование для отливки деталей), и ООО «А» совершило ООО «Р» предоплату по этому договору.

В соответствии с условиями договора наш клиент изготовил пресс-форму и тестовый образец отлитой детали, который направил заказчику на согласование. Согласования или возражений со стороны заказчика не последовало, в связи с чем, наш клиент направил претензию и заявил об одностороннем подписании акта приема-передачи тестового образца. Заказчик получил претензию и в ответ на нее сообщил о приостановке всех работ.

По сути, заказчик просто потерял интерес к запуску новой продукции, решил вернуть выплаченные деньги и с этой целью обратился в суд с иском о признании договора незаключенным.

В обоснование своей позиции заказчик представил суду договор на разработку и создание пресс-форм и указал, что подпись в договоре от имени генерального директора ООО «А» совершена не им, в связи с чем, просил суд назначить экспертизу.

Кроме того, истец сообщил, что учредительными документами ООО «А» предусмотрено одобрение общего собрания участников общества на заключение сделки, если ее сумма превышает 300 000 рублей. Однако такого одобрения на сделку с нашим клиентом получено не было. На основании указанного истец посчитал, что сделка должна быть признана недействительной.

Юристы ЦПО групп изучили материалы дела, подготовили правовую позицию по делу и представили ее суду. Юристы обратили внимание на следующие обстоятельства:

1. При заключении и исполнении договора до сведения клиента не доводилась информация о необходимости согласования сделок на сумму более 300 000 рублей общим собранием участников ООО «А». Изменения в Устав утверждены буквально за несколько дней до заключения спорного договора.

2. Между сторонами сложились устойчивые правоотношения по исполнению договора, которые длились целый год.  

3. Договор на выполнение конструкторских работ по доработке конструкторской документации сторонами полностью исполнен, акт приемки подписан, работы полностью оплачены. Новый договор на разработку и создание пресс-форм заключен в связи с завершением работ по первому договору. ООО «А» совершило предоплату по новому договору. Указанными действиями ООО «А» подтвердило факт заключения договора с нашим клиентом.

4. В материалы дела представлено два договора: на разработку 3D – модели для литья и на разработку и создание пресс-форм. На указанных договорах стоит печать ООО «А» и действующего по настоящее время генерального директора. Истец не оспаривает факта заключения первого договора, на котором стоит его подпись и печать Общества. Разумных объяснений тому, что печать и подпись на втором договоре проставлены не директором и не Обществом, истец не предоставил.

5. Если бы у заказчика имелось истинное намерение оспорить факт заключения договора, он должен был после совершения оплаты потребовать от исполнителя возврата платежа. Однако такого требования наш клиент не получал более чем в течение года после совершения платежа. 


Указанные факты позволяют сделать вывод: ООО «Р» и ООО «А» находились в устойчивых отношениях по исполнению договора, а основания для признания сделки недействительной отсутствуют.

Изучив материалы дела, суд не увидел оснований для сомнения в подлинности договоров, в том числе оспариваемого, и не удовлетворил ходатайство истца о назначении экспертизы.

Суд разъяснил, что крупная сделка совершена самими Обществом в лице действующего генерального директора. Истец не пояснил, каким образом его права нарушаются тем, что отсутствует согласование сделки со стороны общего собрания участников ООО «А». 

В результате рассмотрения спора суд отказал заказчику в удовлетворении иска о признании сделки недействительной.

Юристам ЦПО групп удалось доказать недобросовестное поведение заказчика и попытку ввести суд в заблуждение.

В заключение отметим, что с подобными ситуациями предприниматели сталкиваются довольно часто. Далеко не всегда удается пресечь недобросовестное поведение партнера самостоятельно. Для эффективной защиты прав в аналогичных случаях рекомендуем своевременно обращаться за профессиональной юридической поддержкой.