Защитили интересы клиента перед инвестором, заключив корпоративный договор

Нашли компромисс между сторонами, защитили интересы клиента от возможных недобросовестных действий инвестора и обеспечили предоставление финансовой поддержки

Топлакалцян Седа Артаковна

26.12.2023

Статьи и практика Наша практика

Вступление инвестора в ООО

Юристы ЦПО групп провели структурирование сделки по вступлению Инвестора в состав участников компании Клиента и предложили следующие действия:

1. Внести изменения в Устав общества, включая установление кворума для принятия решений.

2. Заключить корпоративный договор для сохранения договоренностей между инвестором и клиентом, так как в последующем в компанию будут заходить другие инвесторы.

Более подробно с услугой о составлении корпоративного договора можете ознакомиться тут

Какие вопросы может решить корпоративный договор

Самое основное - регулирование спорных ситуаций между собственниками бизнеса. Определение тупиковых ситуаций и выхода из них (готовые решения).
Отдельным участникам общества могут предоставляться эксклюзивные права и обязанности.
Установление отдельных правил на случай, так называемой, ситуации «deadlock», когда все участники пребывают в открытой конфронтации.
Договор может предоставить возможность голосовать и распределять прибыль участникам непропорционально размерам их долей в ЕГРЮЛ.
Можно прописать условия, при которых это станет возможно (степень участия каждого разная, когда-то кто-то может захотеть оставить бизнес, но не выйти из Общества).
Корпоративный договор конфиденциален. Его положения не могут быть разглашены третьим лицам, и в большинстве случаев – государственным органам.
В целях предотвращения рисков корпоративный договор может содержать запрет участникам ООО вносить в устав изменения, предусматривающие право на выход из общества или запрет пользоваться этим правом.
Сделки, заключенные в нарушение корпоративного договора, могут быть признаны недействительными. Потерпевшая сторона имеет право взыскать связанные с этим убытки.

Инвестор предъявлял жесткие условия относительно корпоративных прав клиента, ограничивая его распоряжение долями и право на выход, а также распределение прибыли компании. После переговоров юристы достигли согласия, согласно которому инвестор получит свою долю только при полной выплате инвестиций до 2024 года. Для обеспечения намерений покупателя, договором предусмотрено, что в случае нарушения порядка оплаты, размер доли инвестора будет уменьшаться пропорционально невыплаченной сумме, и доля будет передана клиенту по опционному соглашению, которое предложено включить в корпоративный договор.

На данный момент переговоры по условиям корпоративного договора находятся на заключительном этапе. Благодаря проведенным переговорам клиент получил финансовую поддержку для развития своего бизнеса.