Взыскание убытков с директора: систематизация судебной практики
Расскажем, что нужно знать о взыскании убытков собственнику и исполнительному органу компании для защиты своих интересов
Летом 2025 года Президиум Верховного Суда РФ выпустил «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации».
Статья 53.1 ГК РФ устанавливает ответственность органов юридического лица за причиненные ему убытки. Так, чтобы взыскать убытки с директора, необходимо доказать наличие:
При этом, несмотря на кажущуюся простоту предмета доказывания, на практике возникает множество вопросов при рассмотрении таких споров. Верховный Суд РФ систематизировал существующие подходы ко взысканию убытков с директора общества и устранил некоторые противоречия в судебной практике.
Рассмотрим основные выводы.
Статья 53.1 ГК РФ устанавливает ответственность органов юридического лица за причиненные ему убытки. Так, чтобы взыскать убытки с директора, необходимо доказать наличие:
- убытков;
- недобросовестности и/или неразумности в действиях директора при исполнении возложенных на него обязанностей;
- прямой причинно-следственной связи между действиями (или бездействием) директора и наступившими убытками.
При этом, несмотря на кажущуюся простоту предмета доказывания, на практике возникает множество вопросов при рассмотрении таких споров. Верховный Суд РФ систематизировал существующие подходы ко взысканию убытков с директора общества и устранил некоторые противоречия в судебной практике.
Рассмотрим основные выводы.
1
Использование активов общества в личных интересах – основание для взыскания убытков
Если руководитель использует коммерческие возможности компании в личных целях или в интересах третьих лиц, такие действия могут быть признаны недобросовестными.
К примеру, это возможно в случаях, когда руководитель:
К примеру, это возможно в случаях, когда руководитель:
- допустил перевод осуществляемой обществом деятельности на другое юридическое лицо;
- создал иное лицо, на которое был переключен потребительский спрос;
- заключает сделку, в которой лично заинтересован, в результате чего общество теряет имущество, необходимое для ведения деятельности;
- передает имущество общества по сделке без получения должного встречного предоставления.
В подобных ситуациях с руководителя можно взыскать убытки, включая упущенную выгоду. Так, например, в рамках одного из дел нам удалось взыскать 39 000 000 убытков
с участников и генерального директора общества, которые осуществили перевод деятельности компании на другое лицо.
с участников и генерального директора общества, которые осуществили перевод деятельности компании на другое лицо.
2
Выплаты руководителю и иным лицам, произведенные без согласия участников (акционеров) общества или совета директоров, можно взыскать как убытки общества
Установление и изменение размера вознаграждения руководителя относится к компетенции общего собрания или совета директоров (наблюдательного совета). Следовательно, руководитель не вправе самостоятельно увеличивать свое вознаграждение.
Однако, если средства общества расходуются на руководителя или иных лиц в соответствии с экономическими интересами общества, оснований для взыскания убытков с руководителя нет.
Однако, если средства общества расходуются на руководителя или иных лиц в соответствии с экономическими интересами общества, оснований для взыскания убытков с руководителя нет.
В качестве примера Верховный Суд РФ приводит дело, где средства общества расходовались на оплату юридических услуг, оказанных руководителю общества, его участникам и работникам. Суд отказал во взыскании убытков в связи с тем, что деньги расходовались в интересах общества (для предотвращения привлечения юридического лица к ответственности).
И наоборот, если за счет средств юридического лица производятся нетипичные выплаты, под видом которых фактически выводят средства общества в пользу лиц, находящихся в служебной зависимости от бывшего руководителя общества, это считается недопустимым.
Так, в одном деле суд взыскал убытки с директора, утвердившего завышенные выходные пособия для своих заместителей и руководителей подразделений незадолго до прекращения своих полномочий. Позднее эти лица были вновь трудоустроены в общество либо в подконтрольное ему юридическое лицо. Размер выплат был определён без учета трудового стажа, вклада работников или финансового состояния общества, при том, что практика подобных выплат в обществе ранее вовсе отсутствовала.
В нашей практике также есть примеры взыскания с директоров миллионов рублей незаконно выплаченных под видом зарплаты.
Так, в одном деле суд взыскал убытки с директора, утвердившего завышенные выходные пособия для своих заместителей и руководителей подразделений незадолго до прекращения своих полномочий. Позднее эти лица были вновь трудоустроены в общество либо в подконтрольное ему юридическое лицо. Размер выплат был определён без учета трудового стажа, вклада работников или финансового состояния общества, при том, что практика подобных выплат в обществе ранее вовсе отсутствовала.
В нашей практике также есть примеры взыскания с директоров миллионов рублей незаконно выплаченных под видом зарплаты.
3
Оснований для взыскания убытков нет, если директор действовал в интересах общества
Верховный Суд РФ еще раз обратил внимание, что руководитель общества не отвечает за убытки, если его действия не выходили за пределы обычного делового (нормального хозяйственного) риска или были направлены на предотвращение большего ущерба интересам данного общества.
Для определения таких обстоятельств важно учитывать не только размер имущественных потерь общества, но и размер выгоды, полученной в результате действий руководителя.
Кроме того, совершение руководителем крупной сделки без получения необходимого корпоративного одобрения не влечет взыскания убытков, если действия руководителя не были направлены на причинение вреда интересам юридического лица.
Для определения таких обстоятельств важно учитывать не только размер имущественных потерь общества, но и размер выгоды, полученной в результате действий руководителя.
Кроме того, совершение руководителем крупной сделки без получения необходимого корпоративного одобрения не влечет взыскания убытков, если действия руководителя не были направлены на причинение вреда интересам юридического лица.
4
Связь между убытками и действиями руководителя презюмируется, если сделка совершена в условиях конфликта интересов
При этом о наличии конфликта интересов может свидетельствовать как формальная, так и фактическая аффилированность. Например, когда выгодоприобретателем по сделке является дальний родственник руководителя.
5
Добросовестность руководителя, раскрывшего заинтересованность в совершении сделки, презюмируется
При раскрытии конфликта интересов руководителя обязанность по доказыванию его недобросовестности возлагается на истца.
6
Признаки неразумности и недобросовестности директора
Отсутствие должной осмотрительности при выборе и проверке контрагентов – это признак неразумности директора.
Если общество привлечено к ответственности за нарушение законодательства, с директора можно взыскать соответствующие убытки только при условии, что такие убытки обусловлены действиями самого руководителя. Если же общество привлечено к ответственности в результате действий, например, его участника – это не говорит о неразумности директора, убытки не подлежат взысканию.
Если общество привлечено к ответственности за нарушение законодательства, с директора можно взыскать соответствующие убытки только при условии, что такие убытки обусловлены действиями самого руководителя. Если же общество привлечено к ответственности в результате действий, например, его участника – это не говорит о неразумности директора, убытки не подлежат взысканию.
На недобросовестность директора может указывать отсутствие должной организации системы управления и контроля в обществе, когда руководитель фактически не контролирует выполнение переданных им функций, хотя эти функции имеют существенное значение для деятельности юридического лица. В таких случаях директор может быть привлечён к ответственности.
7
Одобрение действий директора решением общего собрания может стать основанием для освобождения директора от ответственности
Участники общества не должны допускать противоречивого поведения при реализации своих полномочий (п. 3 ст. 1, п. 5 ст. 166 ГК РФ). Поэтому если они проголосовали за сделку, которая впоследствии повлекла для общества убытки, то они не вправе требовать от руководителя их возмещения, если только не докажут недобросовестность руководителя (например, если он скрыл полную информацию о сделке или не сообщил о конфликте интересов).
Руководитель общества вправе ссылаться на одобрение его действий участниками (акционерами) общества, в том числе на фактическое одобрение совершенных им сделок.
Под фактическим одобрением понимается, в частности, если участник знал о подходах руководителя при ведении деятельности в обществе, но длительное время не заявлял никаких возражений.
Одобрение действий руководителя общества не освобождает его от ответственности за причиненные юридическому лицу убытки, если он:
Кроме того, руководитель, совершивший сделку в интересах отдельных участников общества, не вправе ссылаться на одобрение ими сделки, для освобождения от возмещения убытков.
Руководитель общества вправе ссылаться на одобрение его действий участниками (акционерами) общества, в том числе на фактическое одобрение совершенных им сделок.
Под фактическим одобрением понимается, в частности, если участник знал о подходах руководителя при ведении деятельности в обществе, но длительное время не заявлял никаких возражений.
Одобрение действий руководителя общества не освобождает его от ответственности за причиненные юридическому лицу убытки, если он:
- знал о нарушениях, повлекших недействительность (ничтожность) этого решения;
- скрыл информацию, имеющую значение для принятия решения;
- не раскрыл необходимую информацию о содержании сделки и рисках ее совершения или представил недостоверные сведения.
Кроме того, руководитель, совершивший сделку в интересах отдельных участников общества, не вправе ссылаться на одобрение ими сделки, для освобождения от возмещения убытков.
Стоит также отметить, что ответственность за убытки несет не только руководитель общества, но и лицо, получившее фактическую возможность управлять текущей деятельностью хозяйственного общества.
Верховный Суд РФ также обратил внимание на то, что утверждение участником (акционером) общества ежегодной финансовой отчетности для целей исчисления исковой давности, по общему правилу, не значит, что он знал о недобросовестных и (или) неразумных действиях директора, которые привели к убыткам в отчетном периоде.
Верховный Суд РФ также обратил внимание на то, что утверждение участником (акционером) общества ежегодной финансовой отчетности для целей исчисления исковой давности, по общему правилу, не значит, что он знал о недобросовестных и (или) неразумных действиях директора, которые привели к убыткам в отчетном периоде.
Ранее считалось, что участник осведомлен о действиях директора не позднее даты проведения годового общего собрания участников общества, на котором обратившемуся в суд лицу была представлена на утверждение ежегодная финансовая отчетность.
Но участник общества не может контролировать каждую расходную операцию общества и вмешиваться в его текущую деятельность – это полномочия единоличного исполнительного органа.
Поэтому считать участника осведомлённым о нарушениях директора можно лишь тогда, когда из самой финансовой отчетности явно следовало ухудшение имущественного положения общества или явные искажения данных (например, резкое изменение состава основных активов). Только в этих случаях можно предполагать, что участник мог узнать о возможных нарушениях при утверждении отчётности.
Но участник общества не может контролировать каждую расходную операцию общества и вмешиваться в его текущую деятельность – это полномочия единоличного исполнительного органа.
Поэтому считать участника осведомлённым о нарушениях директора можно лишь тогда, когда из самой финансовой отчетности явно следовало ухудшение имущественного положения общества или явные искажения данных (например, резкое изменение состава основных активов). Только в этих случаях можно предполагать, что участник мог узнать о возможных нарушениях при утверждении отчётности.
8
Вывод
Обзор Верховного Суда РФ уточнил правила привлечения директоров к ответственности и устранил противоречия в судебной практике. Сформированы чёткие критерии добросовестного и разумного поведения руководителя, обозначены конкретные случаи, когда убытки подлежат взысканию, и когда ответственность исключается.
В целом, позиция Верховного Суда РФ направлена на баланс: повысить ответственность недобросовестных руководителей и одновременно обеспечить защиту тех директоров, чьи решения были экономически обоснованными и приняты в интересах общества.
Таким образом, Верховный Суд РФ усиливает требования к корпоративному управлению. С учётом новых разъяснений Верховного Суда компаниям важно выстраивать прозрачные корпоративные процедуры и контролировать действия руководителей.
Читайте в разделе Корпоративное право и споры
-
Корпоративное право и споры13.11.2025
Получить консультацию
Спасибо! Ваше сообщение получено
