Какие документы может запросить вышедший участник: Верховный Суд РФ унифицировал подход
ВС РФ определил единый подход к перечню документов, предоставляемых участнику для расчёта действительной стоимости доли, пресекая как избыточные запросы, так и полный отказ в предоставлении документов
Вышедший из Общества участник для определения действительной стоимости доли нередко может запрашивать избыточные документы, используя их в дальнейшем во вред Обществу в рамках корпоративного конфликта. А Общество, действуя во вред участнику, могло отказывать в предоставлении вообще каких бы то ни было документов. Верховный Суд РФ определил единый подход к перечню предоставляемых документов.
1
Расчет действительной стоимости доли: право на информацию
При выходе участника из состава Общества Общество обязано выплатить ему действительную стоимость доли, которая рассчитывается на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. В начале 2025 года Верховный Суд РФ указал, что при расчете чистых активов необходимо учитывать имущественные потери, которые объективно возникли в деятельности общества до момента, когда участник потребовал выкупа доли (п. 16 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 2 (2025). Однако в практике до настоящего времени единообразия по вопросу перечня истребуемых документов не было.
Иногда суды исходили из того, что бывший участник вправе требовать предоставления только бухгалтерской и налоговой отчетности, но не иных документов.
Это приводит к тому, что участник не имеет возможности подтвердить достоверность бухгалтерской отчетности, на основании которой рассчитана стоимость доли. С учетом того, что иногда имеет место искажение сведений бухгалтерской отчетности, бывший участник в результате таких решений лишается возможности получить достоверные сведения.
Это приводит к тому, что участник не имеет возможности подтвердить достоверность бухгалтерской отчетности, на основании которой рассчитана стоимость доли. С учетом того, что иногда имеет место искажение сведений бухгалтерской отчетности, бывший участник в результате таких решений лишается возможности получить достоверные сведения.
Может злоупотреблять и бывший участник Общества - нередко запрашивается избыточное количество документов, которые в дальнейшем используются во вред Обществу или иным участникам в рамках корпоративного конфликта.
2
Перечень документов, предоставляемых бывшему участнику: позиция ВС РФ
Недавно на рассмотрение ВС РФ попало дело, в рамках которого Суд рассмотрел вопрос о предоставлении перечня документов, необходимых для расчета действительной стоимости доли (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.10.2025 №306-ЭС25-5519 по делу №А12-24638/2023).
Изначально участник предъявил в суд требование о предоставлении информации, которое было удовлетворено. После вынесенного судом решения участник вышел из состава ООО. При рассмотрении того же дела в апелляционной и кассационной инстанциях вышедшему из состава Общества участнику было отказано в предоставлении информации. Судами указанные выводы обосновывались тем, что участник на момент предъявления требований уже не обладал правом на получение всей информации о деятельности Общества, так как не являлся его участником. При этом такое лицо вправе получить только те сведения, которые связаны с расчетом выплаты действительной стоимости доли. А по мнению судов, в перечень таких необходимых документов попали только бухгалтерская и налоговая отчетность.
Изначально участник предъявил в суд требование о предоставлении информации, которое было удовлетворено. После вынесенного судом решения участник вышел из состава ООО. При рассмотрении того же дела в апелляционной и кассационной инстанциях вышедшему из состава Общества участнику было отказано в предоставлении информации. Судами указанные выводы обосновывались тем, что участник на момент предъявления требований уже не обладал правом на получение всей информации о деятельности Общества, так как не являлся его участником. При этом такое лицо вправе получить только те сведения, которые связаны с расчетом выплаты действительной стоимости доли. А по мнению судов, в перечень таких необходимых документов попали только бухгалтерская и налоговая отчетность.
ВС РФ посчитал приведенные выводы необоснованными и направил дело на новое рассмотрение. При рассмотрении дела Судом были сделаны следующие выводы:
- Сама по себе утрата статуса участника на момент рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции не является основанием к пересмотру спора, поскольку отсутствуют процессуальные нарушения со стороны суда первой инстанции.
- Вышедший из Общества участник сохраняет заинтересованность в проверке информации о том, все ли активы Общества учтены при расчете действительной стоимости, является ли правильной их оценка в бухгалтерском учете. Равным образом участник заинтересован в проверке достоверности данных о долгах Общества и отсутствии их искусственного завышения. Ранее ВС РФ уже высказывал аналогичную позицию (см., например, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25 апреля 2025 г. N 305-ЭС24-23344, от 13 декабря 2024 г. N 305-ЭС24-14865 и пр.).
- В перечень необходимых для проверки правильности расчета действительной стоимости доли документов могут входить: главные книги и оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета, карточки счетов, акты сверок взаимных расчетов с контрагентами и акты инвентаризации, первичные документы. Данные документы позволяют подтвердить правильность ведения бухгалтерского учета.
- Судам следует проверять, имеется ли между участниками спор о размере выплаты, и в какой части участник не согласен с расчетами. Исходя из этих обстоятельств должна устанавливаться заинтересованность участника в предоставлении конкретных документов.
3
Выводы и значение для практики
Таким образом, ВС РФ в очередной раз подтвердил, что для целей расчета действительной стоимости доли участник вправе требовать предоставления не только бухгалтерской и налоговой отчетности, но и ряда иных документов, с помощью которых бывший участник может подтвердить достоверность данных бухгалтерской отчетности.
Такой подход позволяет защитить как интересы вышедшего участника, нуждающегося в подтверждении корректности расчетов, так и интересы Общества, которое защищено от использования предоставляемых документов ему во вред.
Прокопенко Максим Михайлович
Читайте в разделе Корпоративное право и споры
-
Корпоративное право и споры13.11.2025 -
Корпоративное право и споры31.10.2025
-
Комментарии в СМИ09.10.2025
Получить консультацию
Спасибо! Ваше сообщение получено
