Новый законопроект об опционах: какие проблемы могут быть решены?
Недавно в Государственную Думу РФ был внесен законопроект (№1027879-8), реформирующий законодательство об опционах и решающий ряд проблем, возникших на практике
Какие это проблемы и как новый законопроект может решить часть из них - рассказываем в нашей статье и демонстрируем на актуальной практике.
Институт опциона является относительно новым для российского законодательства, в связи с чем, регулирование весьма лаконичное и вызывает сложности на практике. Для иллюстрации таких трудностей рассмотрим ряд реальных кейсов.
Институт опциона является относительно новым для российского законодательства, в связи с чем, регулирование весьма лаконичное и вызывает сложности на практике. Для иллюстрации таких трудностей рассмотрим ряд реальных кейсов.
1
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.10.2024 по делу №А40-233337/2022
Фабула дела
И.О. Винидиктов, находясь в браке, приобрел долю в уставном капитале Общества в размере 30,7%. 25.10.2021 г. им было оформлено заявление о выходе из состава участников Общества. В последующем доля перешла к Обществу и была распределена между иными участниками. Затем 100% долей были приобретены одним из участников Общества в связи с реализацией опциона.
Супруга И.О. Винидиктова обратилась в суд с требованием о признании недействительной цепочки сделок о выходе И.О. Винидиктова из Общества, распределении доли и отчуждении долей участнику по соглашению об опционе. По мнению супруги И.О. Винидиктов хотел продать долю с целью ее сокрытия от раздела совместного имущества.
И.О. Винидиктов, находясь в браке, приобрел долю в уставном капитале Общества в размере 30,7%. 25.10.2021 г. им было оформлено заявление о выходе из состава участников Общества. В последующем доля перешла к Обществу и была распределена между иными участниками. Затем 100% долей были приобретены одним из участников Общества в связи с реализацией опциона.
Супруга И.О. Винидиктова обратилась в суд с требованием о признании недействительной цепочки сделок о выходе И.О. Винидиктова из Общества, распределении доли и отчуждении долей участнику по соглашению об опционе. По мнению супруги И.О. Винидиктов хотел продать долю с целью ее сокрытия от раздела совместного имущества.
Проблема и решение суда
Суды признали сделки законными, обосновав это экономической логикой отношений. Так, действительная стоимость доли не выплачивалась И.О. Винидиктову в связи с тем, что имела отрицательную величину. При этом суд обратил внимание, что выход из Общества является односторонней сделкой, а потому согласие супруги на такой выход не требуется.
Суды признали сделки законными, обосновав это экономической логикой отношений. Так, действительная стоимость доли не выплачивалась И.О. Винидиктову в связи с тем, что имела отрицательную величину. При этом суд обратил внимание, что выход из Общества является односторонней сделкой, а потому согласие супруги на такой выход не требуется.
Данное дело явно показывает, что соглашение о предоставлении опциона может быть оспорено супругой стороны указанного соглашения. Причем нередко подобное оспаривание основывается на доводах об обходе закона или притворности сделки.
2
Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.03.2022 по делу №А27-43/2021
Фабула дела
ООО «Сибуголь» и ООО «Сибэнергоуголь» получили ряд кредитов, заключив договоры залога и поручительства в обеспечение исполнение обязательств. После возникновения проблем с погашением задолженности ООО «Сибуголь» и ООО «Ф-Сервис» был заключен ряд соглашений, в том числе соглашение о предоставление опциона на приобретение ООО «Ф-Сервис» доли в размере 99% и договор купли-продажи доли в 1% с обратным опционом в случае погашения задолженности.
Впоследствии, после реализации опциона, ООО «Сибуголь» потребовал признать недействительным договор купли-продажи доли в 1% и соглашение о предоставлении опциона на долю в размере 99%.
ООО «Сибуголь» и ООО «Сибэнергоуголь» получили ряд кредитов, заключив договоры залога и поручительства в обеспечение исполнение обязательств. После возникновения проблем с погашением задолженности ООО «Сибуголь» и ООО «Ф-Сервис» был заключен ряд соглашений, в том числе соглашение о предоставление опциона на приобретение ООО «Ф-Сервис» доли в размере 99% и договор купли-продажи доли в 1% с обратным опционом в случае погашения задолженности.
Впоследствии, после реализации опциона, ООО «Сибуголь» потребовал признать недействительным договор купли-продажи доли в 1% и соглашение о предоставлении опциона на долю в размере 99%.
Проблема и решение суда
Суд округа также отказал в удовлетворении требований. Суд обратил внимание, что стороны действовали в рамках свободы договора, а в случае использования такого обеспечительного опциона разница между стоимостью доли и размером задолженности должна быть возвращена должнику. Кроме того, в рамках дела была проведена оценка доли ООО «Сибуголь» в размере 1%, которая показала, что реальная стоимость доли действительно была нулевой.
Суд округа также отказал в удовлетворении требований. Суд обратил внимание, что стороны действовали в рамках свободы договора, а в случае использования такого обеспечительного опциона разница между стоимостью доли и размером задолженности должна быть возвращена должнику. Кроме того, в рамках дела была проведена оценка доли ООО «Сибуголь» в размере 1%, которая показала, что реальная стоимость доли действительно была нулевой.
Конструкция опциона может быть использована в обеспечительных целях. Однако в силу отсутствия в законодательстве указания на возможный обеспечительный характер опциона участники оборота нередко воспринимают такие соглашения как обход правил о залоге или иных, более известных, способов обеспечения.
3
Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29.10.2025 по делу № А09-12108/2023
Фабула дела
ООО «БМПК» и его участники получили ряд кредитов, обеспечив исполнение обязательств по ним договорами залога и поручительства. Затем между участником Общества и ООО «РСХБ-Финанс» было заключение соглашение о предоставлении опциона на долю в размере 49,5%. Затем все требования по кредитным договорам, а также по соглашению о предоставлении опциона были уступлены АО «Новая высота».
В 2023 году банк потребовал погашения задолженности, а условия для реализации опциона наступили. Банк вовремя совершил акцепт, однако участник уклонялся от визита к нотариусу и реализации соглашения. В конечном итоге АО «Новая высота» потребовала понудить участника к заключению договора купли-продажи.
ООО «БМПК» и его участники получили ряд кредитов, обеспечив исполнение обязательств по ним договорами залога и поручительства. Затем между участником Общества и ООО «РСХБ-Финанс» было заключение соглашение о предоставлении опциона на долю в размере 49,5%. Затем все требования по кредитным договорам, а также по соглашению о предоставлении опциона были уступлены АО «Новая высота».
В 2023 году банк потребовал погашения задолженности, а условия для реализации опциона наступили. Банк вовремя совершил акцепт, однако участник уклонялся от визита к нотариусу и реализации соглашения. В конечном итоге АО «Новая высота» потребовала понудить участника к заключению договора купли-продажи.
Проблема и решение суда
Суд подтвердил правомерность удовлетворения исковых требований. Суд отметил, что права по соглашению о предоставлении опциона были правомерно уступлены истцу, а ответчик действовал недобросовестно, уклоняясь от заключения договора. В связи с указанным суды правомерно пришли к выводу об удовлетворении требований, подтвердив допустимость подобной обеспечительной конструкции.
Суд подтвердил правомерность удовлетворения исковых требований. Суд отметил, что права по соглашению о предоставлении опциона были правомерно уступлены истцу, а ответчик действовал недобросовестно, уклоняясь от заключения договора. В связи с указанным суды правомерно пришли к выводу об удовлетворении требований, подтвердив допустимость подобной обеспечительной конструкции.
Суды в большинстве подтверждают допустимость обеспечительного опциона, а равно уступку требований из указанных соглашений. Однако в законодательстве подобный вид опциона не представлен.
4
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.07.2025 по делу №А56-41363/2024
Фабула дела
ООО «Софид» было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. 21.10.2022 г. между участником этого Общества (О.А. Лопастейским) и Ю.В. Давыдовым было заключено соглашение о предоставлении опциона на покупку доли в размере 49%. Условием реализации опциона было погашение задолженности перед двумя конкурсными кредиторами, в т.ч. перед О.А. Лопастейским. Впоследствии Ю.В. Давыдов погасил задолженность и приобрел долю. Однако опционодатель потребовал признать договор купли-продажи незаключенным, поскольку отлагательное условие (погашение задолженности), по его мнению, не наступило.
ООО «Софид» было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. 21.10.2022 г. между участником этого Общества (О.А. Лопастейским) и Ю.В. Давыдовым было заключено соглашение о предоставлении опциона на покупку доли в размере 49%. Условием реализации опциона было погашение задолженности перед двумя конкурсными кредиторами, в т.ч. перед О.А. Лопастейским. Впоследствии Ю.В. Давыдов погасил задолженность и приобрел долю. Однако опционодатель потребовал признать договор купли-продажи незаключенным, поскольку отлагательное условие (погашение задолженности), по его мнению, не наступило.
Проблема и решение суда
Суды отказали в иске и установили, что задолженность действительно была погашена. Погашение задолженности перед ООО «СЗРК», на которую ссылался истец, не было обозначено в качестве условия реализации опциона. Также суд отметил роль нотариуса: при оформлении сделки им уже был проверен факт наступления условия реализации опциона.
Суды отказали в иске и установили, что задолженность действительно была погашена. Погашение задолженности перед ООО «СЗРК», на которую ссылался истец, не было обозначено в качестве условия реализации опциона. Также суд отметил роль нотариуса: при оформлении сделки им уже был проверен факт наступления условия реализации опциона.
Суды допускают обеспечительный опцион и в рамках уже начавшейся банкротной процедуры. Однако указанный вопрос оставлен законодателем на усмотрение судебной практики, что не добавляет определенности.
5
Постановление Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2025 по делу №А40-7239/25-173-106
Фабула дела
Общество в лице своего единственного участника и генерального директора В.Н. Дмитриева продало 7 транспортных средств третьему лицу по, как утверждал истец, заниженной цене. Истец утверждал, что данные сделки являются недействительными, поскольку противоречат опционному соглашению: в соответствии с ним В.Н. Дмитриев был не вправе совершать сделки стоимостью свыше 100 тыс. рублей без согласия держателя опциона.
Общество в лице своего единственного участника и генерального директора В.Н. Дмитриева продало 7 транспортных средств третьему лицу по, как утверждал истец, заниженной цене. Истец утверждал, что данные сделки являются недействительными, поскольку противоречат опционному соглашению: в соответствии с ним В.Н. Дмитриев был не вправе совершать сделки стоимостью свыше 100 тыс. рублей без согласия держателя опциона.
Проблема и решение суда
Суды отказали в удовлетворении требований. Судом было отмечено, что автомобили имели значительный износ, что обусловило продажу по такой низкой цене. В части опционного соглашения было констатировано, что ответчик, то есть другая сторона по сделке, не являлась стороной соглашения, а потому не должна нести риски корпоративных ограничений. Кроме того, в договоре купли-продажи продавец предоставил ряд заверений и гарантий, а потому ответчик полагался на них и действовал добросовестно.
Суды отказали в удовлетворении требований. Судом было отмечено, что автомобили имели значительный износ, что обусловило продажу по такой низкой цене. В части опционного соглашения было констатировано, что ответчик, то есть другая сторона по сделке, не являлась стороной соглашения, а потому не должна нести риски корпоративных ограничений. Кроме того, в договоре купли-продажи продавец предоставил ряд заверений и гарантий, а потому ответчик полагался на них и действовал добросовестно.
Даже при заключении сделок, не связанных с долями в уставном капитале Общества, можно столкнуться с рисками их оспаривания в связи с наличием ограничений, зафиксированных в соглашении о предоставлении опциона.
6
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2025 по делу №55-35492/2024
Фабула дела
Между единственным участником ООО «ВМ Групп» и Н.А. Юшиным был заключен опцион на заключение договора купли-продажи доли в размере 50%. В течение срока действия опциона доля в размере 50% была подарена единственным участником А.Н. Звягинцеву, а им - Д.А. Кривогину. Впоследствии Н.А. Юшин реализовал опцион и, став владельцем доли, предъявил иск о признании договора дарения между А.Н. Звягинцевым и Д.А. Кривогиным недействительным на том основании, что сделка носила притворный характер и была направлена на обход преимущественного права.
Между единственным участником ООО «ВМ Групп» и Н.А. Юшиным был заключен опцион на заключение договора купли-продажи доли в размере 50%. В течение срока действия опциона доля в размере 50% была подарена единственным участником А.Н. Звягинцеву, а им - Д.А. Кривогину. Впоследствии Н.А. Юшин реализовал опцион и, став владельцем доли, предъявил иск о признании договора дарения между А.Н. Звягинцевым и Д.А. Кривогиным недействительным на том основании, что сделка носила притворный характер и была направлена на обход преимущественного права.
Проблема и решение суда
Суды в иске отказали. Суд обратил внимание, что Н.А. Юшин не являлся участником Общества на момент совершения спорной сделки, а, следовательно, не имел права ее оспаривать. Аналогично истцом не была доказана притворность, а средствами защиты преимущественного права покупки он и вовсе не воспользовался.
Суды в иске отказали. Суд обратил внимание, что Н.А. Юшин не являлся участником Общества на момент совершения спорной сделки, а, следовательно, не имел права ее оспаривать. Аналогично истцом не была доказана притворность, а средствами защиты преимущественного права покупки он и вовсе не воспользовался.
Приобретая долю в рамках соглашения об опционе, следует учитывать, что не все сделки, совершенные другим участником, можно будет оспорить. Это также влечет существенные риски для стороны соглашения и требует отдельного регулирования в рамках соглашения.
7
Определение Верховного Суда РФ от 26.07.2024 №305-ЭС24-4207
Фабула дела
Между ООО «АГ Ладога-Инвест» и ООО «Главкрымвино» было заключено соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Винный дом Фотисаль». Соглашение содержало заверения и гарантии, в соответствии с которыми ООО «Винный дом Фотисаль» имело удовлетворительное финансовое состояние. После реализации опциона выяснилось, что у ООО «Винный дом Фотисаль» имелась не учтенная в бухгалтерской отчетности кредиторская задолженность, по которой было вынесено решение о взыскании. В результате покупателем был предъявлен иск об уменьшении цены доли с опорой на недостоверность заверений.
Между ООО «АГ Ладога-Инвест» и ООО «Главкрымвино» было заключено соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Винный дом Фотисаль». Соглашение содержало заверения и гарантии, в соответствии с которыми ООО «Винный дом Фотисаль» имело удовлетворительное финансовое состояние. После реализации опциона выяснилось, что у ООО «Винный дом Фотисаль» имелась не учтенная в бухгалтерской отчетности кредиторская задолженность, по которой было вынесено решение о взыскании. В результате покупателем был предъявлен иск об уменьшении цены доли с опорой на недостоверность заверений.
Проблема и решение суда
Нижестоящие суды удовлетворили иск, однако ВС РФ все акты нижестоящих судов отменил. Суд отметил, что сделка была совершена между участниками Общества, ввиду чего следовало отдельно оценить осведомленность покупателя. Кроме того, если покупатель заведомо знал о недостоверности заверений, он не вправе требовать возмещения убытков - такое поведение может быть расценено в качестве злоупотребления правом и попытки переложить убытки за предшествующую деятельность Общества на другого участника.
Нижестоящие суды удовлетворили иск, однако ВС РФ все акты нижестоящих судов отменил. Суд отметил, что сделка была совершена между участниками Общества, ввиду чего следовало отдельно оценить осведомленность покупателя. Кроме того, если покупатель заведомо знал о недостоверности заверений, он не вправе требовать возмещения убытков - такое поведение может быть расценено в качестве злоупотребления правом и попытки переложить убытки за предшествующую деятельность Общества на другого участника.
Данное решение наглядно показывает пределы свободы усмотрения сторон в рамках соглашения о предоставлении опциона: если оно заключается между участниками, то защитные механизмы в виде гарантий и заверений могут не сработать. В связи с указанным, сторонам подобного соглашения необходимо искать иные средства защиты.
8
Новый законопроект: что планируется и какие проблемы могут разрешиться?
Приведенный выше краткий обзор актуальной судебной практики наглядно демонстрирует наличие проблем и неопределенности в применении конструкции опциона. Такие проблемы возникают в результате весьма лаконичного законодательного регулирования, что обусловлено сравнительно недавним появлением института опциона в российском правопорядке.
С недавнего времени законодатель заметил приведенную проблему: в Государственную Думу этой осенью был внесен законопроект, который отчасти разрешает ряд спорных вопросов и позволяет создать предпосылки для единообразия практики.
9
Включение в закон «новых» видов опционов
Так, согласно новому законопроекту, в ст. 429.2 Гражданского кодекса РФ вводятся те категории опционов, которые ранее существовали на практике, но не были поименованы:
- Расчетный. Такой опцион не предполагает предоставление доли. В случае осуществления акцепта покупателю будет выплачена стоимость актива, например, действительная стоимость доли. Такой опцион уже получил распространение в корпоративной практике как инструмент мотивации руководящих сотрудников, однако теперь его предлагают зафиксировать в законодательстве.
- Обеспечительный. Этот вид опциона предполагает заключение соглашения в целях обеспечения иного обязательства. Такой опцион, что наглядно показывает приведенная выше практика, также активно применяется на практике. Закрепление конструкции в законодательстве позволит минимизировать ситуации оспаривания сделок по основанию их притворности или прикрытия иной обеспечительной конструкции.
10
Возможность заключения опциона на заключение договора дарения
Проект предлагает ввести в законодательство норму, прямо фиксирующую допустимость соглашения о предоставлении опциона на заключение договора дарения. На сегодняшний день такие соглашения заключаются редко: несмотря на отсутствие прямого запрета, в силу неопределенности практики участники оборота усматривают существенные риски оспаривания таких соглашений.
Однако их заключение может быть целесообразным в целом ряде случаев. Например, это может быть соглашение о предоставлении опциона между близкими родственниками или же бизнес-партнерами. Тем самым включение в законодательство прямой возможности осуществления дарения посредством опциона сможет существенно расширить сферу его применения.
11
Выводы: закрепление существующих подходов
С момента появления опционов в российском правопорядке накопилось большое количество проблем, а судебная практика выработала множество позиций по вопросам, связанным с заключением и реализацией соглашений о предоставлении опциона. В связи с этим назрела объективная потребность в реформировании института опциона с учетом практических наработок. Принятие указанного законопроекта может внести в отношения сторон соглашений большую определенность и решить ряд проблем.
Топлакалцян Седа Артаковна
Читайте в разделе Корпоративное право и споры
-
Корпоративное право и споры13.11.2025 -
Корпоративное право и споры31.10.2025
Получить консультацию
Спасибо! Ваше сообщение получено
