Неправомерный отказ в регистрации: возможность обжалования и способы защиты
Растет число отказов в регистрации, обоснованных внесением учредителя или директора компании в «черный список» ФНС. О том, как защитить свои права в подобных ситуациях, рассказываем в нашей статье
1
Запрет на регистрацию: за что можно попасть в список
В последнее время широкое распространение получили недобросовестные практики: например, нередко учредители и генеральный директор «бросают» компанию, и она фактически перестает осуществлять деятельность. Тем самым недобросовестные участники избегают проведения установленной законом процедуры ликвидации и погашения долгов перед кредиторами, а налоговый орган самостоятельно исключает такое юридическое лицо из реестра по прошествии года.
Другой пример злоупотреблений - это внесение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений. На практике отметка о недостоверности часто имеет место в отношении адреса компании. В таком случае если учредители и/или директор не предпримут действий для внесения в ЕГРЮЛ корректных сведений, то компания по прошествии установленного законом срока будет исключена из реестра.
Другой пример злоупотреблений - это внесение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений. На практике отметка о недостоверности часто имеет место в отношении адреса компании. В таком случае если учредители и/или директор не предпримут действий для внесения в ЕГРЮЛ корректных сведений, то компания по прошествии установленного законом срока будет исключена из реестра.
Стремясь обеспечить достоверность ЕГРЮЛ, законодатель ввел запрет причастным к таким злоупотреблениям лицам регистрироваться в качестве участников или директоров организаций в течение трех лет с момента исключения компании из реестра. Перечень лиц, которые могут попасть в «черный список», предусмотрен п. «ф» ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Например, в список могут попасть:
- Участник, который владел более чем 50% долей на момент исключения из ЕГРЮЛ недействующей организации, которая имеет задолженность перед бюджетом;
- Участник, который владел более чем 50% долей на момент исключения из ЕГРЮЛ организации, в отношении которой была внесена запись о недостоверности сведений;
- Лицо, являвшееся директором на момент исключения из ЕГРЮЛ недействующей организации, которая имеет задолженность перед бюджетом;
- Лицо, являвшееся директором на момент исключения из ЕГРЮЛ организации, в отношении которой была внесена запись о недостоверности сведений.
Кроме того, в такой список можно попасть и без исключения из ЕГРЮЛ организации - достаточно числиться директором или участником с более чем 50% долей в компании, в отношении которой внесены сведения о недостоверности в отношении адреса или директора.
2
Формальный подход налоговых органов: необоснованные отказы в регистрации
Положения закона сформулированы таким образом, что при их буквальном прочтении достаточно лишь формально числиться в ЕГРЮЛ как участник или директор на момент исключения компании. При такой трактовке не имеет значения, действительно ли директор или участник осуществляли свои полномочия, имели ли место недобросовестные действия с их стороны и пр.
Такой формальный подход нередко приводит к тому, что с отказом в регистрации сталкиваются даже те учредители или директора, которые действовали добросовестно и не причастны к исключению компании из ЕГРЮЛ или внесению отметки о недостоверности.
Такой формальный подход нередко приводит к тому, что с отказом в регистрации сталкиваются даже те учредители или директора, которые действовали добросовестно и не причастны к исключению компании из ЕГРЮЛ или внесению отметки о недостоверности.
Например, директор мог расторгнуть трудовой договор и полностью прекратить отношения с обществом. Но наличие записи в ЕГРЮЛ о таком бывшем директоре нередко становится основанием к отказу в регистрации в качестве директора или участника другой компании, что, конечно, не может считаться обоснованным.
3
Необоснованный отказ в регистрации: как можно защитить свои права?
В случае отказа в регистрации по формальным основаниям все-таки можно защититься. Так, судебная практика стабильно констатирует необходимость учета реального поведения участника или директора - насколько он был причастен к исключению организации из реестра, осуществлял ли действительно свои полномочия или числился в ЕГРЮЛ формально (см., например, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17.08.2021 N Ф06-6741/2021 по делу N А65-24280/2020; Определение Верховного Суда РФ от 21.10.2022 N 305-ЭС22-16073 по делу N А40-127644/2021 и др.).
Если участник или директор столкнулся с неожиданным отказом в регистрации на основании внесения в соответствующий список, он может обжаловать этот отказ, обратившись в арбитражный суд. С участниками организаций такая ситуация возникает достаточно редко - все-таки участнику в случае выхода из его состава крайне сложно избежать внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Чаще всего с подобной ситуацией сталкиваются директора, когда они прекращают выполнять возложенные на них обязанности, но общество не подает заявление в регистрирующий орган о смене директора.
Если участник или директор столкнулся с неожиданным отказом в регистрации на основании внесения в соответствующий список, он может обжаловать этот отказ, обратившись в арбитражный суд. С участниками организаций такая ситуация возникает достаточно редко - все-таки участнику в случае выхода из его состава крайне сложно избежать внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Чаще всего с подобной ситуацией сталкиваются директора, когда они прекращают выполнять возложенные на них обязанности, но общество не подает заявление в регистрирующий орган о смене директора.
Для обоснования своей позиции в суде директору необходимо подтвердить реальное прекращение полномочий до исключения компании из ЕГРЮЛ. Так, суды принимают в качестве доказательств документы о расторжении трудового договора, записи в трудовой книжке, переписку сторон, а также сведения о том, что директор после определенной даты никакого участия в деятельности общества не принимал (см., например, Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2024 N 17АП-8100/2024-ГК по делу N А71-6218/2024).
Кроме того, директору следует обезопасить себя сразу после прекращения полномочий. Так, если после прекращения полномочий общество не предприняло действий, направленных на внесение в реестр достоверных сведений о директоре, то бывшему директору следует самостоятельно направить в регистрирующий орган заявление о недостоверности сведений о себе. Это позволит снизить риски в случае, если компания в дальнейшем окажется исключена из реестра.
4
Итоги
Несмотря на широкую практику применения такого основания для отказа в регистрации, как внесение в «черный список», возможности защиты есть. Для этого участнику и директору следует проявлять должную осмотрительность и сохранять доказательства, которые могут в дальнейшем подтвердить добросовестность в случае исключения компании из ЕГРЮЛ.
Если же отказ в регистрации все же произойдет, то можно обратиться в суд и обжаловать формальные действия налоговых органов, подтвердив непричастность к причинам исключения компании из реестра.
Если же отказ в регистрации все же произойдет, то можно обратиться в суд и обжаловать формальные действия налоговых органов, подтвердив непричастность к причинам исключения компании из реестра.
Топлакалцян Седа Артаковна
Читайте в разделе Корпоративное право
-
Корпоративное право и споры31.10.2025 -
Комментарии в СМИ09.10.2025
Получить консультацию
Спасибо! Ваше сообщение получено
