Валютные ограничения при выплате дивидендов: как акционерам избежать рисков

Часть российских компаний приняла решение о распределении прибыли за предыдущие периоды – 2021, 2019 годы. На счетах акционеров могут быть сохранены ранее полученные дивиденды. Распространяется ли на них ограничение? 

Банк России попытался ответить на этот вопрос в Письме от 19.08.2022 № 03-12/7976. 

Центробанк указал, что запрет на зачисление резидентами иностранной валюты на свои счета (вклады), открытые в зарубежных банках, если такое зачисление связано с перечислением резидентами денежных средств, полученных в виде дивидендов по акциям либо при распределении прибыли, применяется со дня вступления в силу Указ Президента РФ от 05.07.2022 № 430 вне зависимости от даты получения резидентом соответствующих дивидендов либо прибыли.

Никаких четких критериев для такого разграничения не установлено. Это позволяет сделать вывод, что в случае возникновения вопросов со стороны уполномоченных органов факт нарушения будет устанавливаться исходя из конкретных обстоятельств. 

Резидент может использовать широкий круг инструментов для защиты своих прав и подтверждения иного происхождения денежных средств. Отметим, что во многих случаях подтверждение – довольно сложный и трудоемкий процесс и разумно доверить эту работу юристам, владеющим специальными знаниями и навыками. 

При необходимости совершить перевод средств со счета, на который когда-либо поступали дивиденды, стоит проанализировать возможные риски и определиться, каким образом подтверждать источник происхождения дохода. Мы рекомендуем своим клиентам оформлять сделки в письменной форме и хранить документы, которые можно будет использовать в качестве подтверждения при возникновении вопросов со стороны банков и госорганов. Такой подход позволит свести риски к минимуму. 

Правильно подготовленная стратегия уменьшает вероятность проблем и позволяет избежать длительных разбирательств.

При определении рисков важно помнить, что 31.12.2022 истек срок моратория на проведение налоговыми органами проверок соблюдения валютного законодательства. Кроме того, полномочия по проверке соблюдения резидентами запрета на перечисление на зарубежные счета дивидендов российских компаний имеют банки. 

Банк будет проверять транзакцию не только в рамках валютного контроля, но и на предмет соответствия требованиям Федерального закона № 115-ФЗ. Любые трансграничные переводы усиленно контролируются, и резиденту грозит не только ответственность за валютное нарушение, но и ограничение операций по банковскому счету в рамках антиотмывочного законодательства.

Официальных разъяснений и судебной практики по вопросу применения Указа Президента РФ от 05.07.2022 № 430 крайне мало. Это означает, что каждая ситуация требует детального изучения и выработки индивидуального подхода к ее разрешению.

ЦПО групп рекомендует заранее осуществлять сбор доказательств для предупреждения неблагоприятных последствий. Если проблема уже возникла – своевременно привлекать для правовой поддержки специалистов.