Сопроводили сделку по конвертируемому займу «под ключ» за 1 день на сумму более 23 000 000 рублей

В компанию «ЦПО Групп» обратился реализатор инвестиций в целях юридического сопровождения процедуры внесения инвестиций в рамках проекта «Сколково».

Поскольку сделку необходимо было провести в кратчайшие сроки, юристы корпоративной практики предложили клиенту конструкцию конвертируемого займа, проговорив на консультации ее основные особенности, в частности:

— необходимость оформления решения об одобрении сделки и его заверение у нотариуса.

Помимо формальных условий о согласовании сделки, в решении Общества необходимо также отразить сумму конвертируемого займа, условия конвертации (они могут быть абсолютно различными), срок возврата займа и срок конвертации (nota bene: они могут не совпадать), максимальную сумму, на которую может быть увеличен уставной капитал, максимальную сумму, на которую может быть увеличена номинальная стоимость доли заимодавца и максимальный размер доли заимодавца в уставном капитале после конвертации.

Мы также рекомендуем в этом решении отразить предварительное увеличение уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа. Такая мера упростит порядок конвертации в будущем.

— необходимость нотариального удостоверения договора конвертируемого займа и внесение в ЕГРЮЛ записи о его наличии.

После того, как договор конвертируемого займа составлен, его необходимо заверить у нотариуса вместе с формой Р13014. Далее нотариус самостоятельно подготавливает пакет документов для подачи в регистрирующий орган и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

— особенности процедуры конвертации.

— после наступления условий, указанных в договоре конвертируемого займа займодавец подает нотариусу требование об увеличении уставного капитала во исполнение договора. Будьте внимательны: срок предъявления требований составляет не более 3-х месяцев со дня наступления срока (обстоятельств), предусмотренных договором.

— далее нотариус уведомляет общество о предъявлении такого требования в течение дня после получения. На данное требование может быть предъявлено возражение, которое может быть оспорено только в судебном порядке. Решение арбитражного суда, обязывающее общество исполнить условия конвертируемого займа является основанием для внесения сведений в ЕГРЮЛ.

— если после направления уведомления от общества никаких возражений не поступало, нотариус подает в регистрирующий орган заявление по форме Р13014 и устав общества.

Заявление в обязательном порядке должно содержать сведения о: размере уставного капитала, размере и номинальной стоимости доли заимодавца, размерах долей других участников в уставном капитале ООО после увеличения его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа.

Одним днем юристам корпоративной практики удалось согласовать договор, надлежащим образом оформить решение об одобрении сделки и увеличении уставного капитала, а также договориться с нотариусом о проведении сделки. Таким образом, сделка на сумму более 23 000 000 была успешно проведена в кратчайшие сроки.

Конвертируемый заем является популярным способом вложения инвестиций в частный бизнес, поскольку предоставляет займодавцам широкие правовые возможности, а заёмщикам – целевое получение денежных средств на развитие бизнеса. 


Если вам необходимо привлечь инвестиции в компанию или защитить свои интересы как займодавца, мы рекомендуем использовать конструкцию конвертируемого займа.

Юристы «ЦПО групп» обладают большим опытом и высокой компетенцией в проведении сделок по конвертируемым займам, сопровождают клиента начиная с этапа переговоров и заканчивая процедурой внесений изменений в ЕГРЮЛ.