Сопроводили сделку M&A в международной GameDev-компании

Клиент обратился в ЦПО групп с просьбой разрешить возникший корпоративный спор между акционерами головной кипрской компании, занимающейся геймдевом и игровым дизайном. Акционерами в обществе являлись два гражданина РФ, владевшие 69% и 31% акций компании соответственно. 

Между этими акционерами длительное время существовал конфликт, возникший из-за разных взглядов на распределение прибыли. Разногласия были столь существенными, что привели к негативным последствиям для бизнеса. Но и договориться о продаже акций друг другу участники конфликта не смогли.

Нашими юристами была предложена следующая правовая конструкция для разрешения сложившегося корпоративного конфликта на основе пожеланий сторон:

• Компания распределяет дивиденды, из которых полученные Акционером 2 суммы, засчитываются сторонами как частичное исполнение обязательств Акционером 1 по оплате договора купли-продажи акций.
• Часть дивидендов, полученных Акционером 1, последний обязан передать Акционеру 2, в качестве оставшейся суммы стоимости акций по договору купли-продажи акций. 

Для реализации данной правовой конструкции, юристы ЦПО групп подготовили необходимый пакет документов:

• Меморандум о взаимопонимании (Memorandum of understanding);
• SPA (Share purchase agreement) – договор купли-продажи акций;

• Передаточное распоряжение;
• Резолюция о передаче дивидендов;
• Обязательство директора по регистрации сделки только после получения денег продавцом.

В основу резолюции о передаче дивидендов был заложен принцип системы сдержек и противовесов. Суть его заключалась в том, что генеральный директор компании выступал третьей стороной, обеспечивавшей исполнение продавцом и покупателем акций своих договорных обязательств.

Важно было учесть, что один из акционеров находился на территории Республики Казахстан, другой – на территории Республики Армения, а все корпоративные действия осуществлялись по месту регистрации компании – Республика Кипр. Эти обстоятельства привели к тому, что ЦПО групп пришлось дополнительно осуществлять контроль за проведением банковских операций (чтобы не допустить нарушения сроков выплат).

Несмотря на все объективные трудности, нашей командой были проведены слаженные и активные действия, которые привели к результату, максимально удовлетворяющему интересы всех сторон.