Реорганизация – более не приговор для кредиторов?
В апреле 2026 года Минюст разработал законопроект о внесении изменений в статью 60 ГК РФ. Здесь важно разобраться в том, что конкретно меняется и кто выигрывает
1
Почему же Конституционный Суд сказал нет?
24 марта 2026 года Конституционный Суд принял Постановление №17-П, которым, по сути, признал пункт 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации не соответствующим Конституции РФ. Как таковым поводом стали жалобы ПАО «Россети» и гражданина А.В. Пономарёва: кредиторы требовали досрочного погашения облигаций только в связи с реорганизацией эмитента, несмотря на стабильное финансовое состояние. Там же признавалось, что у кредиторов больше нет права требовать досрочного погашения всех долгов только по причине реорганизации компании-должника.
В апреле 2026 года Минюст разработал законопроект о внесении изменений в статью 60 ГК РФ. Здесь важно разобраться в том, что конкретно меняется и кто выигрывает.
В апреле 2026 года Минюст разработал законопроект о внесении изменений в статью 60 ГК РФ. Здесь важно разобраться в том, что конкретно меняется и кто выигрывает.
2
Как теперь работает процедура?
Для начала – требование об обеспечении. Кредитор, чьи требования возникли до первого уведомления о реорганизации, вправе потребовать предоставления обеспечения при условии угрозы неисполнения обязательств. Срок – 30 календарных дней после даты публикации последнего уведомления.
Далее – ответная реакция должника. У реорганизуемого лица есть в запасе 30 календарных дней со дня предъявления требования для предоставления обеспечения либо же доказательства отсутствия угрозы исполнению обязательств.
Далее – ответная реакция должника. У реорганизуемого лица есть в запасе 30 календарных дней со дня предъявления требования для предоставления обеспечения либо же доказательства отсутствия угрозы исполнению обязательств.
Следующим шагом идёт уже суд. Если обеспечение не предоставлено или кредитор не согласен с предложенным, он может обратиться в суд в течение 60 календарных дней с даты первоначального обращения к должнику. В иске можно потребовать досрочное исполнение обязательства, а при невозможности – вовсе его прекращения с возмещением убытков.
Очень важно, что предъявление требований не приостанавливает реорганизацию. Она продолжается, пока суд рассматривает иск кредитора. При этом доказывание отсутствия рисков и сохранения платежеспособности лежит на ответчике. Иск не будет удовлетворён, если должник докажет, что угрозы нет, или предоставит достаточное обеспечение.
3
Достаточное обеспечение – это?
По законопроекту есть три пути защиты для должника:
- Независимая безотзывная банковская гарантия, выданная кредитной организацией, кредитоспособность которой не вызывает сомнений. Срок действия такой гарантии должен превышать срок исполнения обязательства не менее чем на 3 месяца.
- Иное обеспечение, которое в достаточной мере гарантирует интересы кредитора.
- Доказательства отсутствия угрозы неисполнения – то есть если компания покажет, что реорганизация не ухудшает вовсе положения кредитора.
На практике нахождение должника в процедуре реорганизации может привести к отказу кредитной организацией в выдаче банковской гарантии, так как банк будет считать его фактором повышенного риска.
4
Риски и слабые места законопроекта
Критерий угрозы не определён. Законопроект не раскрывает, какие обстоятельства свидетельствуют об угрозе исполнению обязательства – это подталкивает к риску неоднородной судебной практики. То есть один суд сочтёт угрозой увеличение корпоративной сложности, другой же – потребует доказательств фактического ухудшения платёжеспособности.
Момент возникновения обязанности по досрочному исполнению. Законопроект требует исполнить требования до завершения реорганизации при том, что их предъявление реорганизацию не приостанавливает. Однако на практике может возникнуть ситуация, когда судебное решение может оказаться вынесенным и вступившим в силу уже после завершения самой процедуры, что размывает сроки обязанности по удовлетворению требований и создает неопределенность.
Необходимость синхронизации со специальным законом. В текущей редакции законопроект не приводит в соответствие, например, пункт 5 статьи 51 Закона об ООО (№14-ФЗ), который дублирует, по сути, старую редакцию статьи 60 ГК РФ.
В итоге: баланса нет, но начало положено.
В итоге: баланса нет, но начало положено.
Законопроект меняет схему защиты кредиторов, приводя автоматическое право к доказыванию. Безусловно, здесь требуется доработка, однако совершенно понятно, что при том же планировании M&A-сделок и внутригрупповых изменений правовых структур теперь важна предварительная подготовка доказательств платёжеспособности и продумывание системы обеспечения интересов кредиторов.
Топлакалцян Седа Артаковна
Читайте в разделе Корпоративное право и споры
Получить консультацию
Спасибо! Ваше сообщение получено
