Корпоративный конфликт: не допустили взыскания с компании займа, выданного бывшим директором
Успешно защитили интересы компании в суде по иску бывшего директора о возврате займа, внесенного им на расчетный счет организации
Между двумя участниками ООО произошел корпоративный конфликт. Один из участников одновременно являлся также директором ООО. В результате конфликта его полномочия были прекращены, и на должность директора был назначен другой человек. Уволенный с должности директора участник решил действовать во вред компании и предъявил к ООО иск о возврате денежных средств, которые, по его утверждению, ранее были переданы им Обществу.
Истцом представлены договоры займа и платежные поручения, действительность которых не оспаривалась
Истцом представлены договоры займа и платежные поручения, действительность которых не оспаривалась
1
СУДЕБНОЕ РАЗБИРАТЕЛЬСТВО
На первый взгляд, факт передачи денег в качестве займа и необходимость их возврата налицо. К такому выводу и пришли суды первой и апелляционной инстанций. Полностью проигнорировав доводы Общества, суды удовлетворили требования о взыскании денежных средств в пользу Истца.
Однако Первый кассационный суд общей юрисдикции внимательно отнесся к доводам юристов ЦПО групп, защищавших интересы Общества, отменил решения о взыскании займа и направил дело на новое рассмотрение.
2
В КАКИХ СЛУЧАЯХ ЗАЁМ НЕ МОЖЕТ БЫТЬ ВЗЫСКАН
Верховный Суд РФ в п. 8.1 Обзора судебной практики по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020) отметил, что суд должен отказать во взыскании займа, если:
- суд квалифицирует заём как фиктивный;
- истец не может доказать источник происхождения денежных средств;
- невозможно раскрыть, на какие цели израсходован заём;
- имеется транзитный характер денежных средств или возникают обоснованные сомнения в реальности долгового обязательства и в возможной направленности согласованных действий сторон на совершение незаконных финансовых операций.
В настоящем деле основанием для отказа во взыскании займа послужили следующие обстоятельства:
- Договоры займа подписаны между физическим лицом - действующим на тот момент директором – и самим обществом в лице все того же директора. По факту это одно лицо – истец. Директор сам заключил договоры, подписав их с каждой стороны, не поставил вопрос на общем собрании участников, не включил вопрос в ежегодный отчет общества, и вообще никаким образом не уведомил другого участника.
- Денежные средства внесены на расчетный счет Общества как взнос наличных, в подтверждение чего банком помимо платежных поручений оформлены кассовые ордера по форме ОКУД 0402001. Данный документ по номенклатуре банка используется для внесения наличных денежных средств самим юридическим лицом, а не физическими лицами.
Данные документы оформляются при внесении денежных средств из кассы предприятия, что позволяет вносителю не раскрывать источник происхождения денежных средств. Так, в п. 4 Приложения к Письму ГУ Банка России по Санкт-Петербургу от 06.04.2009 № 27-1-14/4460 «О применении отдельных требований Положения Банка России № 318-П» разъяснено, что в объявлении на взнос наличными в поле «от кого» указываются фамилия, имя, отчество вносителя денежных средств - представителя организации.
Следовательно, принимая наличные денежные средства, работник банка должен убедиться, что вноситель является именно представителем организации-клиента. Сделать это возможно лишь при условии, что в банке имеются доверенности на уполномоченных организацией лиц.
Таким образом, наш оппонент в момент внесения денежных средств в банк указал, а банк проверил, что он действует от имени юридического лица, вносит на расчетный счет денежные средства самого юридического лица, а не исполняет договор займа.
По итогам проверки данной информации, банком проставлены коды вида банковских операций:
Код 14 - «Поступления займов и в погашение кредитов» Используется для обозначения платежей по возврату в пользу займодавца денежных средств по кредитным договорам и договорам займа (письмо ЦБ РФ от 19.06.2015 № 29-4-8/4230 «разъяснения по форме 0409202 «отчет о наличном денежном обороте»). Аналогичный вывод совершен в Постановлении АС Московского округа от 29.09.2015 по делу А40-166159/2014.
Код 32 – «Прочие поступления»
Код 102 (дополнительная расшифровка) – «Поступления наличных денег, доставленных организацией самостоятельно».
Таким образом, коды 32 и 102 используются для внесения собственных денежных средств юридического лица.
Очевидно, что к займу данные действия не имели никакого отношения. В судебной практике имеется аналогичное судебное дело (УИД 16RS0048-01-2020-005436-20). Правовая позиция подтверждена Верховным Судом РФ.
Следовательно, принимая наличные денежные средства, работник банка должен убедиться, что вноситель является именно представителем организации-клиента. Сделать это возможно лишь при условии, что в банке имеются доверенности на уполномоченных организацией лиц.
Таким образом, наш оппонент в момент внесения денежных средств в банк указал, а банк проверил, что он действует от имени юридического лица, вносит на расчетный счет денежные средства самого юридического лица, а не исполняет договор займа.
По итогам проверки данной информации, банком проставлены коды вида банковских операций:
Код 14 - «Поступления займов и в погашение кредитов» Используется для обозначения платежей по возврату в пользу займодавца денежных средств по кредитным договорам и договорам займа (письмо ЦБ РФ от 19.06.2015 № 29-4-8/4230 «разъяснения по форме 0409202 «отчет о наличном денежном обороте»). Аналогичный вывод совершен в Постановлении АС Московского округа от 29.09.2015 по делу А40-166159/2014.
Код 32 – «Прочие поступления»
Код 102 (дополнительная расшифровка) – «Поступления наличных денег, доставленных организацией самостоятельно».
Таким образом, коды 32 и 102 используются для внесения собственных денежных средств юридического лица.
Очевидно, что к займу данные действия не имели никакого отношения. В судебной практике имеется аналогичное судебное дело (УИД 16RS0048-01-2020-005436-20). Правовая позиция подтверждена Верховным Судом РФ.
3
В ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Отметим, что большинство юристов дали Клиенту отрицательные прогнозы и заявили о том, что денежные средства будут взысканы с Общества. Между тем для клиента, в условиях корпоративного конфликта, было важно не допустить необоснованного вывода из Общества денежных средств.
Корпоративные конфликты отличаются особой сложностью. Работа с такой категорией дел невозможна без глубокой правовой экспертизы и умения учитывать все нюансы правового регулирования и судебной практики.
Именно поэтому при возникновении схожих споров рекомендуем обращаться к юристам ЦПО групп, обладающим опытом в сопровождении корпоративных споров, защите активов и разрешении споров. Своевременное обращение не только снизит риски, но и поможет сохранить устойчивость бизнеса.
Прокопенко Максим Михайлович
Читайте в разделе Корпоративное право и споры
Получить консультацию
Спасибо! Ваше сообщение получено
