Расчет действительной стоимости доли: ВС РФ не поддержал формальный подход
При выходе из ООО стоимость действительной стоимости оказалась заниженной. В отчетность не вошла недвижимость, приобретенная в 2021 году, но зарегистрированная в 2022 году
1
Предыстория
В 2022 году "Д" подала заявление о выходе из состава участников ООО. На основании расчета чистых активов общества ей была выплачена действительная стоимость доли в размере 1 000 000 рублей, тогда как по подсчетам "Д" такая стоимость составляет 22 348 000 рублей.
Истец не согласилась с размером выплаты, указав на намеренное занижение стоимости чистых активов иными участниками ООО за счет включения в бухгалтерскую отчетность фиктивной задолженности перед аффилированным с генеральным директором юридическим лицом.
Также в 2021 году обществом была оплачена недвижимость, право собственности на которую было зарегистрировано в 2022 году. Следовательно, эта недвижимость не была учтена при расчете стоимости доли только на том основании, что формально при расчете такой стоимости учитывается предыдущий отчетный период, то есть 2021 год.
2
Позиция нижестоящих судов: формальный подход
Суды пришли к выводу, что стоимость чистых активов на 31 декабря 2021 г. составляла всего 30 руб., обосновав доводы лишь данными судебной экспертизы. Заключение специалиста, представленное "Д", согласно которому стоимость ее доли на тот же период времени составляла 15 800 000 руб., было оценено критически и не учитывалось при вынесении решения.
Три инстанции последовательно отказали "Д" в иске, руководствуясь только данными бухгалтерского баланса и не учитывая вложения истицы в приобретение дорогостоящей недвижимости, право собственности общества на которую было зарегистрировано в 2022 году.
3
Позиция ВС РФ: акцент на объективное финансовое положение общества
Верховный Суд отменил акты нижестоящих судов и обозначил ряд ключевых выводов. Так, необходимо учитывать реальное финансовое состояние компании, особенно если бухгалтерская отчетность вызывает сомнения в части достоверности. Соответственно, важно учитывать следующее:
- Суд при установлении рыночной стоимости доли не может ограничиваться только выводами эксперта, особенно если информация о реальном финансовом состоянии ООО ставит под сомнение эти выводы.
- В бухгалтерский баланс может быть включена фиктивная кредиторская задолженность в целях занижения стоимости чистых активов, и как следствие, занижения действительной стоимости доли.
- Судам необходимо критически относиться к данным бухгалтерского баланса в условиях корпоративного конфликта.
- Несмотря на то, что право собственности на недвижимость было зарегистрировано в 2022 году и формально не должно учитываться при расчете действительной стоимости доли, необходимо учитывать, что оплата произведена до момента выхода участника в 2021 году.
- Участник вложил и свои средства в приобретение недвижимости, а значит, стоимость имущества следовало учесть при расчете стоимости доли.
- Временной разрыв между оплатой приобретенного имущества и регистрацией права собственности на него не может влиять на объективное финансовое состояние общества.
4
Выводы
Таким образом, в определении от 25.04.2025 г. №305-ЭС24-23344 Верховный Суд снова констатировал необходимость учета реального финансового состояния компании, а не формальных показателей бухгалтерской отчетности.
Топлакалцян Седа Артаковна
Читайте в разделе Корпоративное право и споры
-
Комментарии в СМИ19.06.2025
Получить консультацию
Спасибо! Ваше сообщение получено
