Взыскание убытков с директора: о чем важно знать и с чего начать?

Механизм взыскания убытков с директора помогает защитить интересы акционеров и инвесторов, делает работу компаний более открытой и предотвращает злоупотребления со стороны руководства

Подготовлено специалистами ЦПО групп

03.04.2025

Статьи и практика Корпоративное право и споры

1

Взыскание убытков с директора: в каких случаях это возможно?

Сегодня суды выработали общие подходы по рассмотрению дел о взыскании убытков с директора организации. К самым частым основаниям для взыскания относятся:

незаконная передача имущества третьим лицам на невыгодных условиях (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 20 декабря 2022 г. № 305-ЭС22-11906);
денежное поощрение самому себе (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 16.12.2022 № 305-ЭС22-11727 по делу № А40-121758/2021);
перевод денежных средств юридического лица на счет другого бизнеса - присвоение корпоративных возможностей (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 20 декабря 2022 г. № 305-ЭС22-11906);
совершение невыгодных сделок с «фирмами - однодневками» или с фирмами, которые не смогут выполнить свои обязанности (Постановление от 14 марта 2019 г. по делу № А40-127303/2017);
присвоение денежных средств общества (Решение от 5 февраля 2024 г. по делу № А23-5195/2022);
доначисление налогов, штрафов и пени, заключение фиктивных договоров, наложение на общество административных штрафов по вине директора и множество других ситуаций.

2

На что обращают внимание суды

При рассмотрении дел о взыскании убытков с директора суды исследуют следующие обстоятельства:

наличие убытков;
наличие прямой причинно-следственной связи между действиями (или бездействием) директора и наступившими убытками;
наличие недобросовестности и/или неразумности в действиях директора при исполнении возложенных на него обязанностей.

Раскроем последнее обстоятельство подробнее: недобросовестность означает преднамеренное или умышленное нарушение директором своих обязанностей, направленное на причинение вреда организации или получение личной выгоды. Если действия совершаются с прямым умыслом и еще присутствует конфликт интересов – мы имеем дело с недобросовестным директором. Категория добросовестности актуальна для всех лиц, перечисленных в ст. 53.1 ГК РФ, и включает в себя обязанность действовать в интересах общества, не использовать корпоративные возможности в собственных интересах.

Среди критериев недобросовестности директора Пленум ВАС выделил:

действия при наличии конфликта интересов или личной заинтересованности;
сокрытие информации о сделке от участников компании;
неполучение одобрения сделки;
уклонение от передачи документов после увольнения;
осуществление деятельности в ущерб компании.

Неразумность предполагает пассивное, но всё же виновное поведение директора. Это недостаточная внимательность, небрежность, отсутствие должной осмотрительности и принятие неоправданно рискованных решений. Если в действиях директора нет умысла, значит, мы имеем дело с неразумным управлением. (критерии недобросовестности и неразумности обозначены в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Среди критериев неразумности поведения директора Пленум ВАС выделил:

принятие решений без учета важных данных;
отсутствие предварительного анализа совершаемой сделки;
совершение сделки без согласования с иными органами организации.

Истец доказывает факт убытков и наличие недобросовестности и/или неразумности в действиях директора, которые повлекли убытки. Но в некоторых случаях действуют презумпции недобросовестности и неразумности директора, поэтому именно он должен доказывать обратное.

При наличии одновременно трех этих обстоятельств суд принимает решение о взыскании с директора убытков. Если действия контролирующего лица привели к банкротству, применяются правила о субсидиарной ответственности.

3

Процедура обращения в суд с иском о взыскании убытков с директора

Кто может требовать взыскания убытков?

С таким иском в суд вправе компания или ее учредитель (участник). Решение об удовлетворении требования учредителя (участника) принимается в пользу компании, в интересах которой был предъявлен иск (ч. 2 ст. 225.8 АПК РФ, п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62).

Срок исковой давности: по требованиям о взыскании с директора убытков составляет 3 года. Но порядок его исчисления различается в зависимости от того, кто подает иск:

если иск подает участник, срок начинает течь со дня, когда такой участник узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску.
если иск подает сама организация: срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Взыскание убытков происходит в судебном порядке.
Важно отметить, что просто наличие убытков не является достаточным основанием для взыскания их с директора. Истец должен доказать наличие убытков, вину директора и причинно-следственную связь между действиями (бездействием) директора и убытками.

Если дело все-таки дошло до суда и против вас выдвигают иск о взыскании убытков, существует несколько механизмов защиты:

Активные:

заявление о пропуске срока исковой давности;
предоставление директором доказательств исполнения возложенных на него обязанностей, разумности и добросовестности его действий;

Пассивные:

внесение в устав компании положения об ограничении ответственности директора за принятые решения, за исключением случаев умышленного нарушения своих обязанностей;
заключение соглашения об устранении или ограничении ответственности директоров непубличных обществ за совершение ими неразумных действий;
закрепление в уставе хозяйственных обществ (непубличных) положения о том, что «общество вправе возмещать директору сумму ущерба, понесенного в связи с выполнением им своих полномочий единоличного исполнительного органа в результате предъявления к нему требований имущественного характера в случае, если действия директора заведомо не были направлены на причинение вреда хозяйственному обществу»;
возможность предусмотреть в уставе непубличного общества положения, в соответствии с которыми в течение определенного срока к директору не могут быть предъявлены иски о привлечении его к имущественной ответственности.

Важно отметить, что директор может быть освобожден от ответственности, если докажет, что действовал добросовестно и предпринял все разумные меры для предотвращения убытков. Успешная защита в суде требует тщательного сбора и систематизации доказательств, привлечения специалистов, способных подтвердить обоснованность принятых решений.

Команда ЦПО групп готова предоставить комплексную правовую поддержку бизнесу по всем вопросам, связанным с взысканием убытков, и разработать индивидуальную стратегию защиты с учетом особенностей вашего дела

Топлакалцян Седа Артаковна

Руководитель корпоративной практики

+7 (495) 150-50-45 (доб. 455)
E-mail: cpo@pravorf.ru

Получить консультацию