Цифровые акционерные общества – современная реальность
До недавнего времени единственным инструментом для создания акционерного общества был выпуск акций. Сейчас у бизнеса появилась альтернатива — непубличные акционерные общества с акциями в форме ЦФА
1
Возможность создания цифровых АО – современная реальность
До недавнего времени единственным способом формирования уставного капитала акционерного общества и удостоверения прав его участников была эмиссия акций в документарной или бездокументарной форме с обязательной государственной регистрацией выпуска ценных бумаг.
Однако еще в 2020 году был принят закон, регулирующий правовой режим цифровых финансовых активов. Примечательно, что уже тогда закон предусматривал выпуск ЦФА, удостоверяющих права участия в капитале акционерного общества, однако эта норма была «спящей».
Связано это с тем, что для создания цифрового акционерного общества и выпуска ЦФА, заменяющих собой акции, требуется, чтобы регистратор, который имеет лицензию на ведение реестра владельцев ценных бумаг, стал оператором информационной системы, через который выпускаются ЦФА.
Однако еще в 2020 году был принят закон, регулирующий правовой режим цифровых финансовых активов. Примечательно, что уже тогда закон предусматривал выпуск ЦФА, удостоверяющих права участия в капитале акционерного общества, однако эта норма была «спящей».
Связано это с тем, что для создания цифрового акционерного общества и выпуска ЦФА, заменяющих собой акции, требуется, чтобы регистратор, который имеет лицензию на ведение реестра владельцев ценных бумаг, стал оператором информационной системы, через который выпускаются ЦФА.
Ключевым событием стало включение АО «Регистраторское общество «СТАТУС» в реестр операторов информационных систем Банка России 11 декабря 2025 года. Таким образом, «Статус» стал первым регистратором, который был включен в реестр ОИС Банка России.
Это событие открыло правовую и техническую возможность к созданию цифровых акционерных обществ в России.
Это событие открыло правовую и техническую возможность к созданию цифровых акционерных обществ в России.
24 декабря 2025 года ФНС зарегистрировала первые два непубличных акционерных общества с акциями в форме ЦФА.
Вероятно, в дальнейшем, особенно при наличии спроса на услуги по созданию цифровых обществ, иные регистраторы также будут включаться в реестр, что позволит расширить рынок.
Вероятно, в дальнейшем, особенно при наличии спроса на услуги по созданию цифровых обществ, иные регистраторы также будут включаться в реестр, что позволит расширить рынок.
2
Для кого это актуально
Для учредителей новых компаний (эмитентов), которым важна скорость, автоматизация и снижение административных издержек. Особенно актуально для небольших проектов как альтернатива сложному и дорогому IPO.
Для инвесторов, готовых участвовать в экспериментальных, нишевых проектах на ранней стадии. Существует круг инвесторов, которые приобретают ЦФА, но не приобретают «классические» акции — создание цифровых обществ позволит привлечь их внимание.
Для инвесторов, готовых участвовать в экспериментальных, нишевых проектах на ранней стадии. Существует круг инвесторов, которые приобретают ЦФА, но не приобретают «классические» акции — создание цифровых обществ позволит привлечь их внимание.
3
Особенности регулирования
В связи со спецификой ЦФА следует также учитывать и некоторые особенности регулирования. В частности, невозможно осуществить выпуск ЦФА, удостоверяющих права по акциям в случае, если ранее указанные акции уже были выпущены в «традиционном» формате. Соответственно, «перевести» уже существующее акционерное общество в цифровое, невозможно: потребуется создание иной компании и эмиссия ЦФА.
Стоит также учитывать, что процедура выпуска ЦФА, заменяющих собой акции, осуществляется с некоторыми особенностями, в частности:
- Государственная регистрация выпуска ЦФА (в отличие от выпуска акций) не требуется, однако оператор информационных систем должен быть зарегистрирован Банком России, а выпуск осуществляется в рамках зарегистрированных правил;
- Решение о выпуске ЦФА, удостоверяющих права по акциям, должно содержать в себе сведения о рисках, связанных с приобретением таких акций. Такое регулирование представляется обоснованным ввиду инвестиционной природы ЦФА;
- Устав непубличного акционерного общества, акции которого выпущены в виде ЦФА, должен предусматривать учет таких акций в информационной системе, в которой осуществляется выпуск ЦФА;
- Если непубличное общество при своем учреждении выпустило ЦФА, то оно не может в дальнейшем приобрести публичный статус. Поэтому учредителям следует заранее продумывать статус общества и выпуск ЦФА / акций на долгосрочную перспективу.
Механизм создания цифровых ПАО пока не разработан - законодательство не предусматривает на этот счет регулирования. Это обусловлено во многом экспериментальным форматом цифровых АО - поэтому не исключено, что в дальнейшем станет возможным создание цифровых публичных обществ.
Возможности инвестирования в непубличных обществах не настолько широкие, как в публичных обществах, поскольку «стандартные» акции не обращаются на открытых торгах. Однако ЦФА дают возможность размещать такие «акции» в виде ЦФА в информационной системе, что предполагает доступ к их приобретению большего числа инвесторов.
Несмотря на экспериментальный характер нового института - цифровых акционерных обществ - представляется, что их популярность среди малого и среднего бизнеса будет только расти в связи с низкими издержками и достаточно широкими возможностями привлечения инвестиций.
Вместе с тем инвесторам и учредителям следует внимательно оценивать риски: зависимость от оператора информационной системы, невозможность преобразования в публичное общество, неопределенность налогового режима.
Первые регистрации цифровых акционерных обществ и планы на 2026 год по регистрации более 20 таких обществ показывают, что рынок цифровых корпоративных прав начинает формироваться. За этим инструментом — будущее, но входить в него нужно с пониманием всех юридических и технологических нюансов.
По вопросам создания цифровых акционерных обществ, структурирования выпуска ЦФА и налогового сопровождения вы можете обратиться за консультацией к нашим специалистам.
Несмотря на экспериментальный характер нового института - цифровых акционерных обществ - представляется, что их популярность среди малого и среднего бизнеса будет только расти в связи с низкими издержками и достаточно широкими возможностями привлечения инвестиций.
Вместе с тем инвесторам и учредителям следует внимательно оценивать риски: зависимость от оператора информационной системы, невозможность преобразования в публичное общество, неопределенность налогового режима.
Первые регистрации цифровых акционерных обществ и планы на 2026 год по регистрации более 20 таких обществ показывают, что рынок цифровых корпоративных прав начинает формироваться. За этим инструментом — будущее, но входить в него нужно с пониманием всех юридических и технологических нюансов.
По вопросам создания цифровых акционерных обществ, структурирования выпуска ЦФА и налогового сопровождения вы можете обратиться за консультацией к нашим специалистам.
Читайте в разделе Выпуск ЦФА
-
Выпуск ЦФА26.03.2026
Получить консультацию
Спасибо! Ваше сообщение получено
