Суд признал допустимым соглашение о разделе бизнеса: дело Эль-Арт
При выходе участников из ООО директор отказался исполнять соглашение о выплате компенсации в 2 млн рублей каждому сверх действительной стоимости доли. Спор разрешил АС Уральского округа
Первоначально ООО «Эль-Арт», занимавшееся розничной торговлей, состояло из трех участников: Федорова Д.П., Федорова К.П. (истцы) и Овчинникова В.И. (директор). 25.05.2021 истцы и общество подписали соглашение. По его условиям, в случае выхода истцов из ООО общество получало возможность выбрать себе магазины, которые остаются в собственности организации. Истцы же в качестве компенсации должны были получить по 2 млн рублей каждый сверх действительной стоимости доли.
31.05.2021 г. истцы вышли из состава участников общества, однако его директор Овчинников В.И. отказался исполнять условия соглашения. Он настаивал на том, что истцы имеют право только на выплату действительной стоимости доли.
31.05.2021 г. истцы вышли из состава участников общества, однако его директор Овчинников В.И. отказался исполнять условия соглашения. Он настаивал на том, что истцы имеют право только на выплату действительной стоимости доли.
1
Позиция нижестоящих судов: неверное толкование соглашения
Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что воля сторон и содержание соглашения указывают на то, что при выходе истцов из общества урегулированы финансово-денежные вопросы относительно выхода и определена сумма долгов общества. Суды посчитали, что из текста договора нельзя сделать вывод о том, что ООО оставляет в своей собственности именно магазины, а истцы имеют право на получение компенсации.
Суды решили, что по закону истцам полагается лишь действительная стоимость их доли, фактически неправильно истолковав соглашение.
Суды решили, что по закону истцам полагается лишь действительная стоимость их доли, фактически неправильно истолковав соглашение.
2
Позиция АС Уральского округа: соглашение имеет обязательный характер
АС Уральского округа сделал противоположный вывод, рассматривая это дело. Так, он отметил, что стороны вправе заключать любой договор, в том числе и непоименованный.
Суд указал, что участники общества заключили два договора:
1) Об определении порядка раздела имущества Общества.
2) О расчетах в связи с выходом участников из состава Общества (де-факто соглашение об определении действительной стоимости доли).
В соответствии с пунктами соглашения после выхода Федоровых из состава ООО в собственности общества остаётся оборудование и иные оборотные средства. При этом, общество, получив право первоочередного выбора магазинов для дальнейшей работы, приняло на себя обязательство заплатить истцам 2 млн рублей каждому сверх выплаты действительной стоимости доли. АС Уральского округа разъяснил, что суды нижестоящих инстанций неверно истолковали положения договора – выплаты должны производиться сверх имущественных долей участников.
Суд отметил, что принцип свободы договора позволяет сторонам заключать любые соглашения, не противоречащие закону, в том числе и о разделе бизнеса. Таким образом, суд признал юридическую обязательность соглашения, выраженную в гражданско-правовых последствиях для его сторон.
Суд указал, что участники общества заключили два договора:
1) Об определении порядка раздела имущества Общества.
2) О расчетах в связи с выходом участников из состава Общества (де-факто соглашение об определении действительной стоимости доли).
В соответствии с пунктами соглашения после выхода Федоровых из состава ООО в собственности общества остаётся оборудование и иные оборотные средства. При этом, общество, получив право первоочередного выбора магазинов для дальнейшей работы, приняло на себя обязательство заплатить истцам 2 млн рублей каждому сверх выплаты действительной стоимости доли. АС Уральского округа разъяснил, что суды нижестоящих инстанций неверно истолковали положения договора – выплаты должны производиться сверх имущественных долей участников.
Суд отметил, что принцип свободы договора позволяет сторонам заключать любые соглашения, не противоречащие закону, в том числе и о разделе бизнеса. Таким образом, суд признал юридическую обязательность соглашения, выраженную в гражданско-правовых последствиях для его сторон.
3
Выводы
Таким образом, в постановлении АС Уральского округа по делу №А76-23209/2022
суд признал обязательность соглашений, определяющих права и обязанности сторон при выходе участников из ООО. Надеемся, что и другие суды не будут пренебрегать такими договорами.
суд признал обязательность соглашений, определяющих права и обязанности сторон при выходе участников из ООО. Надеемся, что и другие суды не будут пренебрегать такими договорами.
Топлакалцян Седа Артаковна
Читайте в разделе Корпоративное право и споры
-
Новости ЦПО ГРУПП22.10.2024 -
Комментарии в СМИ18.10.2024
Получить консультацию
Спасибо! Ваше сообщение получено
