3 законопроекта по регулированию корпоративного договора: суть изменений, преимущества и недостатки
В 2023 году вступили в силу поправки в ГК РФ, определившие понятие корпоративного договора. Однако реформирование продолжается на уровне специальных законов. Каких изменений ожидать в ближайшее время?
1
Начало реформ
Начиная с 2021 года, Министерство экономического развития выходило с инициативой реформ Гражданского кодекса в части корпоративного договора. Однако законопроекты были отклонены Государственной Думой, а в 2023 году приняты обширные поправки в области регулирования корпоративного договора.
Так, в ГК РФ была введена ст.67.2, определившая понятие корпоративного договора, его условия и форму. Введение такой нормы в ГК привело к необходимости внесения изменений и в иные законы. В частности, сейчас разработаны три законопроекта, преимущества и недостатки которых мы разберем в этой статье.
Так, в ГК РФ была введена ст.67.2, определившая понятие корпоративного договора, его условия и форму. Введение такой нормы в ГК привело к необходимости внесения изменений и в иные законы. В частности, сейчас разработаны три законопроекта, преимущества и недостатки которых мы разберем в этой статье.
2
Корпоративный договор и законодательство о банкротстве
В 2024 году в Государственную Думу внесены два законопроекта, призванные реформировать процедуру банкротства.
3
Законопроект №1263425-7
Законопроект предусматривает введение ст.137.1 в ФЗ «О банкротстве (несостоятельности)», посвященной очередности требований кредиторов. С введением нормы изменится положение кредитора, являющегося кредитной организацией и действующего на основании корпоративного договора с целью обеспечения. В частности, его требования не будут подлежать субординации: они всегда будут находиться не ниже указанной в проекте третьей очереди в реестре. Однако кредитная организация должна соответствовать двум условиям. Во-первых, кредитору требуется управлять компанией-должником на основании корпоративного договора только для возврата выданных им кредитов. Во-вторых, кредитор не должен участвовать в распределении прибыли должника.
Преимущества и недостатки
На данный момент законодательство не содержит чётких критериев определения очередности кредиторов. Исходя из этого, уточнения, приведенные в законопроекте, должны сделать судебную практику единообразной, а саму процедуру банкротства – более понятной. Однако эффективность меры сомнительна: согласно пояснительной записке в процедурах банкротства удовлетворяется лишь 5% требований. Очевидно, что требования кредиторов третьей очереди удовлетворяются редко и запрет субординации не исправит ситуацию.
На данный момент законодательство не содержит чётких критериев определения очередности кредиторов. Исходя из этого, уточнения, приведенные в законопроекте, должны сделать судебную практику единообразной, а саму процедуру банкротства – более понятной. Однако эффективность меры сомнительна: согласно пояснительной записке в процедурах банкротства удовлетворяется лишь 5% требований. Очевидно, что требования кредиторов третьей очереди удовлетворяются редко и запрет субординации не исправит ситуацию.
4
Законопроект №1172553-7
Помимо указанной инициативы Государственной Думой рассматривался и еще один законопроект, также посвященный совершенствованию процедуры банкротства. Этот законопроект определяет кредитную организацию, указанную выше, заинтересованным кредитором. Следовательно, организация не сможет голосовать на общем собрании кредиторов, определяющем направление процедуры банкротства, а значит, и отстаивать свои интересы в полной мере.
Отдельные изменения касаются роли РФ как участника функционального оператора, то есть лица, ведущего Единый федеральный реестр требований о банкротстве. Теперь для получения статуса участника функционального оператора РФ потребуется заключить корпоративный договор. Также на основании такого договора РФ сможет влиять на предпринимательскую деятельность оператора.
Отдельные изменения касаются роли РФ как участника функционального оператора, то есть лица, ведущего Единый федеральный реестр требований о банкротстве. Теперь для получения статуса участника функционального оператора РФ потребуется заключить корпоративный договор. Также на основании такого договора РФ сможет влиять на предпринимательскую деятельность оператора.
Преимущества и недостатки
Изменения конкретизируют роль корпоративного договора и лиц, действующих на его основе. Однако законопроект был отправлен на доработку, так как некоторые положения противоречат идее равенства кредиторов в банкротстве, а сам текст имеет ряд недостатков.
Изменения конкретизируют роль корпоративного договора и лиц, действующих на его основе. Однако законопроект был отправлен на доработку, так как некоторые положения противоречат идее равенства кредиторов в банкротстве, а сам текст имеет ряд недостатков.
5
Акционерное соглашение как критерий связанности
Законопроект №519694-8
Законопроект №519694-8
Одно из положений этого законопроекта посвящено акционерному соглашению. Законопроект предлагает изложить ст.84.1 ФЗ «Об акционерных обществах» в новой редакции. С принятием проекта акционерное соглашение станет признаком связанности лиц.
Введение понятия связанности, как утверждают авторы законопроекта в пояснительной записке, уточняет процедуру поглощения. Законодатели считают, что существование акционерного соглашения указывает на совместную деятельность его участников и возможность влиять на волю друг друга. Следовательно, с принятием законопроекта на основании акционерного соглашения станет возможным признать его участников связанными лицами. Это означает, что участникам акционерных соглашений необходимо будет соблюдать особый порядок поглощения.
Введение понятия связанности, как утверждают авторы законопроекта в пояснительной записке, уточняет процедуру поглощения. Законодатели считают, что существование акционерного соглашения указывает на совместную деятельность его участников и возможность влиять на волю друг друга. Следовательно, с принятием законопроекта на основании акционерного соглашения станет возможным признать его участников связанными лицами. Это означает, что участникам акционерных соглашений необходимо будет соблюдать особый порядок поглощения.
Новшеством также стало распределение бремени доказывания. В частности, теперь истец должен будет доказать в случае спора, что акционерное соглашение действительно было заключено. Такая мера освободит суды от решения этого процессуального вопроса.
6
Итоги
Институт корпоративного договора претерпел ряд изменений с момента его появления в российском праве. Сейчас новшества направлены не на коренное изменение сущности корпоративного договора (акционерного соглашения), а на уточнение его положений и внедрение в специальные законы.
Безусловно, уточнение положений, способствующее достижению идеалов правовой определенности, является достоинством законопроектов. Однако эффективность новшеств остается под вопросом и будет определена судебной практикой.
Безусловно, уточнение положений, способствующее достижению идеалов правовой определенности, является достоинством законопроектов. Однако эффективность новшеств остается под вопросом и будет определена судебной практикой.
Топлакалцян Седа Артаковна
Читайте в разделе Корпоративное право и споры
-
Комментарии в СМИ28.08.2024 -
Комментарии в СМИ22.08.2024
-
Корпоративное право и споры20.08.2024
Получить консультацию
Спасибо! Ваше сообщение получено
