Опционное соглашение, как способ сохранения конфиденциальности и контроля над компанией

К специалистам ЦПО групп обратилась компания – один из самых крупных производителей лакокрасочных материалов в России, желающая расширить свою корпоративную структуру владения.

Юристы ЦПО групп предложили создать дочернее Общество для расширения предпринимательской деятельности в регионах России.

Однако собственник данного бизнеса пожелал, чтобы его участие в этих компаниях было скрыто, и его имя не фигурировало в публичных реестрах, таких как Единый государственный реестр юридических лиц (далее – "ЕГРЮЛ").

Для решения этой задачи существует специальное соглашение на предоставление опциона на покупку (продажу) доли в уставном капитале общества. Такой механизм позволяет контролировать деятельность общества опосредованно, не владея напрямую долей в Обществе.

При заключении соглашения на предоставлении опциона, одна из сторон сделки получает право требовать от другой стороны дальнейшего заключения основного договора на заранее определенных условиях.

Специалисты ЦПО групп проанализировали все корпоративные документы компании, выявили ключевые риски в документах и определили алгоритм действий.

На первом этапе было предложено внести изменения в действующую редакцию Устава, для защиты интересов нашего клиента от недобросовестных действий текущих участников. В частности, определили кворум для ключевых вопросов общего собрания участников – простое большинство, упростили процедуру созыва и проведения общих собраний участников, установили запрет на выход и отчуждение доли в уставном капитале Общества без получения согласия общего собрания участников, а также иные корректировки.

По результату регистрации новой редакции Устава было заключено опционное соглашение, с возможностью выкупа собственником доли текущих участников в одностороннем порядке при нарушении ими ряда положений соглашения.

Соглашение предусматривало несколько ключевых положений, защищающих интересы собственника бизнеса:

— Голосование по вопросам повестки дня общего собрания по согласованию с собственника (нашим клиентом);
— Запрет на выход участников из Общества без согласия собственника;
— Запрет на отчуждение своей доли третьим лицам без получения согласия собственника;
— Санкции за неучастие в общих собраниях Общества.

В результате специалисты корпоративной практики ЦПО групп обеспечили полную защиту собственника от недобросовестных действий текущих участников.