НАША ПРАКТИКА: защитили интересы собственника компании от инвестора при реализации совместного проекта с ПАО "ТРАНСНЕФТЬ"

В ЦПО групп обратился владелец одной из крупнейших фабрик в Московской области по пошиву спецодежды, которая планировала участвовать в тендере (конкурсе) на заключение контракта на сумму, превышающую 500 миллионов рублей, заказчиком которого выступало ПАО "ТРАНСНЕФТЬ".
Чтобы повысить свои шансы на выигрыш было принято управленческое решение включить в состав участников Фабрики нового партнёра – инвестора.
Был риск, что партнер мог злоупотребить своими правами, как участник Фабрики, так как компания оценивалась в сумму, превышающую 700 миллионов рублей, на ней были активы в виде движимого и недвижимого имущества, а также имущественные права. В частности, инвестор мог рассчитывать на выплату дивидендов пропорционально своей доле, составляющей 40% в уставном капитале Фабрики или "тормозить" деятельность Фабрики, блокируя принятие корпоративных решений.

Перед юристами ЦПО групп стояла задача полностью исключить риски собственника крупного бизнеса, а также исключить возможность получения инвестором дивидендов по результатам деятельности компании либо действительной стоимости доли при выходе из компании или продаже своей доли третьему лицу. 

Действительная стоимость доли оценивалась в сумму 280 миллионов рублей.

Специалисты ЦПО групп проанализировали все корпоративные документы компании, выявили ключевые риски в документах и определили алгоритм действий по вводу нового инвестора.

На первом этапе было предложено внести изменения в действующую редакцию Устава, которые сохранили баланс интересов между клиентом и его партнером. В частности, был определён кворум для ключевых вопросов общего собрания участников – простое большинство, была упрощена процедура созыва и проведения общих собраний участников, были установлены запрет на выход и отчуждение доли в уставном капитале Фабрики без получения согласия общего собрания участников, а также иные существенные корректировки.

По результату регистрации новой редакции Устава были запущена переговоры с инвестором по заключению корпоративного договора с элементами опционного соглашения, которые предусматривал ряд ключевых положений, защищающих интересы собственника Фабрики, в частности:

  • Непропорциональное распределение прибыли и последующая выплата дивидендов;
  • Запрет на выход инвестора из Фабрики в течение 1 года и с условием получения согласия собственника;
  • Запрет инвестора на отчуждение своей доли без получения согласия собственника;
  • Санкции за неучастие инвестора в общих собраниях Фабрики;
  • Возможность выкупа собственником доли инвестора в одностороннем порядке при нарушении инвестором ряда положений корпоративного договора.
В результате специалисты корпоративной практики ЦПО групп обеспечили полную защиту собственника от недобросовестных действий инвестора, обеспечив заключение ряда корпоративных соглашений.

Фабрика успешно была признана победителем тендера и заключила крупный контракт с ПАО "ТРАНСНЕФТЬ" на сумму более 500 миллионов рублей.

Подпишитесь на новостную рассылку CPO Group: