НАША ПРАКТИКА: провели Due Diligence. Помогли клиенту защитить свои интересы при приобретении крупной компании

Сумма сделки составляла около 10 миллионов рублей.

Клиент обратился к нам на этапе заключения договора купли-продажи и от проведения комплексного Due Diligence отказался, оповестив нас о том, что приобретаемая им организация имеет задолженность перед налоговыми органами на сумму 1 миллион рублей.

После получения необходимых документов юристы CPO group провели самостоятельный анализ и сверку всех имеющихся задолженностей перед бюджетом и обнаружили, что их сумма в 2,5 раза превышает заявленную. Таким образом, сумма сделки существенно увеличивалась.

Для того, чтобы минимизировать риски покупателя по приобретению компании, обремененной соответствующим обязательством перед налоговыми органами, юристы корпоративной практики "ЦПО групп" предложили клиенту несколько механизмов защиты:

• заключить с продавцом соглашение о заверении об обстоятельствах (в нем предусматривается, что если контрагентом получены недостоверные сведения об обстоятельствах, которые имели значение для сделки, он вправе потребовать возмещения соответствующих убытков или выплаты неустойки от виновного лица)

• предусмотреть в сделке обязательство о возмещении потерь (индемнитет) как в рамках отдельного соглашения, так и в условиях основного договора. В частности, данное обязательство заключается в том, что покупатель не отвечает по обязательствам, которые возникли до приобретения им в собственность компании. К там обязательствам, в том числе относятся требования со стороны контрагентов, налоговых и иных уполномоченных органов.

Российское законодательство предусматривает широкий перечень способов защиты интересов контрагентов. 

В случае, если вы планируете заключить крупную сделку и минимизировать все потенциально возможные риски и потери, рекомендуем вам обратиться к компетентным юристам в сфере корпоративного права и сделок M&А на самых ранних стадиях сделки, чтобы предотвратить все риски и минимизировать в последующем ваши расходы по урегулированию разногласий с другой стороной сделки, расходы по удовлетворению требований третьих лиц, в том числе налоговых органов по задолженности, возникшей до даты приобретения вами актива – компании.