НАША ПРАКТИКА: защитили интересы миноритариев в корпоративном конфликте и избежали административной ответственности директора

Команде ЦПО групп предстояло разобраться в корпоративном конфликте общества. Миноритарные участники вместе с одним из мажоритариев провели внеочередное общее собрание участников, на котором приняли новый устав Общества и утвердили кандидатуру нового генерального директора в лице одного из миноритариев.

Впоследствии о проведенном собрании узнал второй мажоритарный участник, который был категорически не согласен с новой редакцией Устава, утвержденной на спорном собрании. Мажоритарий полагал, что своими действиями остальные участники стремятся вывести часть активов компании, а также отстранить его от участия в деятельности Общества.

Ситуация была осложнена тем, что срок полномочий генерального директора – миноритария подходил к концу, а мажоритарный участник требовал, чтобы на пост генерального директора было назначено другое лицо. С данным обстоятельством были не согласны остальные участники, таким образом решение корпоративного конфликта зашло в тупик.

Юристы ЦПО групп разработали стратегию, на основании которой:

1. Между мажоритарием и остальными участниками были проведены длительные переговоры, благодаря которым удалось добиться согласия мажоритария на оставление в качестве генерального директора миноритарного участника (свою позицию мы подтвердили ссылками на разъяснение ВАС РФ, которая гласит, что действующим законодательством не предусмотрено прекращение полномочий генерального директора в связи с истечением срока. Таким образом, лицо может оставаться генеральным директором, пока на общем собрании участников не будет принято решение о назначении на эту должность другой кандидатуры).

2. Мажоритарий согласился не обращаться в арбитражный суд с иском о признании решения внеочередного общего собрания участников недействительным. Таким образом нам удалось сохранить в силе устав в новой редакции и полномочия генерального директора, поскольку с момента проведения данного собрания прошло уже несколько лет, процедура признания такого собрания недействительным заняла бы много времени и ресурсов.

После того, как согласие между сторонами конфликта было достигнуто, юристами корпоративной практики ЦПО групп было обнаружено, что участники общества проводили только внеочередные собрания участников, а очередные (годовые) собрания ими не были проведены ни разу. 

Данное обстоятельство могло повлечь за собой привлечение к административной ответственности по ч.11 ст. 15.23.1 КоАП (нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью и владельцев инвестиционных паев, закрытых паевых инвестиционных фондов) и наложению административного штрафа, максимальный размер которого мог составить 700 000 рублей. 

Юристы ЦПО групп оказали услуги по сопровождению и проведению годового общего собрания участников, таким образом, риски привлечения к административной ответственности были устранены.

Корпоративные конфликты – одна из наиболее распространенных ситуаций, с которыми юристы встречаются на практике. Для их разрешения требуется детальный анализ не только самой ситуации, но и всей основной документации компании, поскольку в результате такой проверки могут быть обнаружены нарушения законодательства, который чреваты соответствующей ответственностью (вплоть до уголовной). 

Для того, чтобы корпоративный конфликт не достиг критической отметки и не нанес ущерб деятельности общества, рекомендуем вам обращаться за помощью к грамотным юристам в сфере корпоративного права.