НАША ПРАКТИКА. Компания ликвидирована, имущество осталось. Как оформить права на активы?

С какого момента юридическое лицо считается ликвидированным?

В соответствии с п. 9 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Существует два основных способа ликвидации ООО:

1. Добровольная ликвидация: по решению участников юридического лица.
В этом случае имущество распределяется ликвидатором (ликвидационной комиссией), который назначается общим собранием участников. Однако и при добровольной ликвидации может остаться не распределенное среди участников компании имущество.

2. Принудительная ликвидация: исключение из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.
При принудительной ликвидации ликвидатор не назначается, имущество никем не распределяется и остается на ликвидированной компании.

Участники уже ликвидированной организации также не вправе самостоятельно обращаться с требованиями к должникам юридического лица, например, по оплате стоимости переданных товаров, выполненных работ, арендных платежей. Необходимо инициировать процедуру распределения обнаруженного требования в судебном порядке.

Что делать при обнаружении имущества у ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ?

Согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица.

Если выяснилось, что у ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, есть имущество, тогда заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право (п.5.2. ст. 64 Гражданского кодекса РФ).

Судом на основании заявления вводится специальная процедура по распределению имущества ликвидированного юридического лица и назначается арбитражный управляющий, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Арбитражный управляющий:

1. Выявляет кредиторов ликвидированной организации путем опубликования сообщения в "Вестнике государственной регистрации".
2. Производит расчет с кредиторами в порядке очередности, предусмотренной ст. 64 ГК РФ.
3) Составляет ликвидационный баланс.
4) Обращается в регистрирующий орган с заявлением о регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости на лиц, имеющих на это право.
5) Составляет отчёт о проделанной работе и направляет в суд ходатайство об окончании процедуры.

Какое имущество может быть распределено после ликвидации?

Законом не предусмотрены какие-либо ограничения, поэтому распределению подлежит любое имущество, в т.ч. недвижимость, денежные средства, оставшиеся на счетах, ценные бумаги, доли в компаниях, а также требования к третьим лицам.

Кто может обратиться в суд с заявлением о распределении имущества?

С заявлением о распределении имущества может обратиться в суд заинтересованное лицо или уполномоченный госорган.

Заинтересованными лицами могут быть бывшие участники или акционеры компании, кредиторы, наследники (если указанными лицами являются физические лица).

Суд устанавливает заинтересованность лица, требующего введения процедуры распределения имущества, на основании представленных документов, определяет круг лиц, которые могут претендовать на получение имущества ликвидированной организации, и привлекает их к участию в деле.

Следует учитывать, что не обязательно наличие вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга, так как данный факт может установить суд при рассмотрении заявления о распределении имущества ликвидированного должника (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 03.02.2022 № 305-ЭС21-19154 по делу № А40-160555/2020).

Что нужно знать при обращении в суд?

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества может быть подано в суд в течение 5 лет с момента ликвидации (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ).

Обращаясь в суд, нужно подтвердить:

1. Наличие средств, достаточных для финансирования процедуры, так как суд назначает арбитражного управляющего, которому предусмотрено вознаграждение.
Для подтверждения, например, можно внести денежные средства на депозит суда или указать в заявлении сведения о рыночной стоимости имущества ликвидированной организации, которое может быть реализовано.

2. Возможность распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Имеется ли судебная практика по оформлению имущества после ликвидации?

Судебная практика по распределению имущества ликвидированной организации не является распространенной в силу того, что участники ликвидированных обществ зачастую не знают, что имеют право претендовать на имущество компании или считают процедуру оформления в собственность имущества ликвидированной организации слишком сложной, или сталкиваются с определенными трудностями при инициировании этой процедуры.

Также судебная практика может отличаться по регионам. В частности, в Москве процедура распределения имущества ликвидированной организации завершается после регистрации права собственности на объекты недвижимости на заинтересованных лиц. В других же регионах суд в рамках процедуры признает право собственности на объекты недвижимости, и такой судебный акт является основанием регистрации права.

Наша практика

В качестве примера нашей практики приведем успешное оформление в собственность объекта коммерческой недвижимости в г. Москве на нашего доверителя.

Ранее недвижимость была оформлена на ликвидированную по решению регистрирующего органа компанию. 

Отметим, что в компании было 4 участника, которые (или наследники которых) могли бы претендовать на получение в собственность имущества.

Юристы ЦПО групп собрали необходимые доказательства того, что трое участников общества не принимали участия в деятельности компании, а их наследники не вступили в наследство, в силу чего не имеют право на получение в собственность имущества ликвидированной компании.

Также юристы ЦПО групп доказали, что ¾ доли имущества не является выморочным, что позволило оформить в собственность доверителя коммерческий объект полностью.

Рекомендации ЦПО групп

В ситуации, когда Вы знаете, что у ликвидированной компании есть или должно быть имущество, рекомендуем обращаться к профессиональным юристам.

Юристы ЦПО групп проведут необходимую проверку документов, оценят ситуацию и перспективы получения имущества, соберут доказательства и обеспечат положительный результат – передачу имущества ликвидированной организации в Вашу собственность.