НАША ПРАКТИКА. Регистрация совместного предприятия с иностранным участием.
Перед юристами ЦПО ГРУПП была поставлена задача по разработке корпоративных документов для учреждения СП: соглашения об осуществлении прав участников (Shareholder agreement), Устава компании – «совместного» предприятия с выработанной системой органов управления, разработка отдельных Положений по органам управления.
Заказчику было необходимо произвести регистрацию «совместного» предприятия – объединение российской и мальтийской компаний для сотрудничества в энергетическом секторе для бурения слепых стволов с обратной промывкой по новой технологии для предприятий нефтегазового уровня России и стран СНГ.
«Необходимо было не просто зарегистрировать новое юридическое лицо, а в сжатые сроки разработать систему совместного управления (management committee), при которой две компании могли инвестировать денежные средства, персонал и оборудование с минимизацией всех предпринимательских рисков».
Старший юрисконсульт «ЦПО групп» Топлакалцян Седа Артаковна
Перед юристами ЦПО стояла задача по разработке соглашения об осуществлении прав участников (Shareholder agreement), детально регулирующей вопросы распределения дивидендов, корпоративного управления и выхода из «тупиковых ситуаций» - «Deadlock solution».
Юристами ЦПО ГРУПП был проделан следующий объем работы в рамках данного проекта:
1. РЕГИСТРАЦИЯ КОМПАНИИИ – «СОВМЕСТНОГО» ПРЕДПРИЯТИЯ С ИНОСТРАННЫМ УЧАСТИЕМ
В уставе общества были детально проработаны: структура органов управления общества, положения по крупным сделкам, согласно которым был уставлен порог по размеру сделки, которые мог совершать единоличный исполнительный директор без одобрения Совета Директоров и Общего собрания участников, тем самым была разработана многоплановая система совместного управления (management committee), были опеределены конкретные сделки, которые могли совершаться только после одобрения Общего собрания участников компании.
2. РАЗАРАБОТКА СОГЛАШЕНИЯ ОБ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ ПРАВ УЧАСТНИКОВ (SHAREHOLDER AGREEMENT).
Это был сложно составной корпоративный договор, который содержал в себе элементы опционных соглашений. Был разработан целый порядок разрешения непреодолимых разногласий и тупиковых ситуаций, например, когда участники общества два раза подряд не могут принять решение на общем собрании участников общества, детально регламентирован порядок управления обществом, назначения контрольных лиц в состав органов общества, условия распределения дивидендов.
Также было подготовлено Положение о совете Директоров, в котором детально определялся порядок созыва, проведения собраний.
Также было подготовлено Положение о совете Директоров, в котором детально определялся порядок созыва, проведения собраний.
3. НАЛОГОВОЕ СТРУКТУРИРОВАНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПРЕДПРИЯТИЯ С ИНОСТРАННЫМ УЧАСТИЕМ.
Разработав гибкую систему корпоративного управления в «совместном» предприятии, клиенту удалось привлечь значительные инвестиции в виде уникального оборудования, позволяющего осуществлять бурение на большие глубины вентиляционных шахт по новой методике, ранее не применяющейся на территории России.
Стоимость проекта оценивалась в миллиарды рублей.
Наши клиенты остались довольны результатом нашей работы и продолжают успешное сотрудничество с нашей компанией по другим проектам. Приятным бонусом стала искренняя благодарность от клиентов, которые оказались очень довольны результатом.
Стоимость проекта оценивалась в миллиарды рублей.
Наши клиенты остались довольны результатом нашей работы и продолжают успешное сотрудничество с нашей компанией по другим проектам. Приятным бонусом стала искренняя благодарность от клиентов, которые оказались очень довольны результатом.
