Конституционный Суд РФ обязал изменить налогообложение при выходе участника из ООО
КС РФ поручил законодателю пересмотреть расчет налога по УСН для случаев выхода участника из ООО с получением имущества. Ранее такие доходы облагались налогом, но теперь налогоплательщиков освободят от двойного налогообложения
1
Правовая проблема
Хозяйственное общество может рассчитаться с выбывающим участником не только деньгами, но и, например, недвижимостью. Минфин в Письме от 25.03.2021 № 03-11-06/2/21517 указывал: если ООО передает имущество стоимостью больше первоначального взноса участника, то эта разница считается продажей (реализацией) имущества. С этой разницы нужно будет заплатить налог по упрощенной системе налогообложения (УСН).
При этом, когда участник выходит из ООО, стоимость его доли облагается налогом. В итоге налоги взимаются дважды: сначала с самой выплаты участнику, а затем еще раз, если выплата была произведена не деньгами, а другим имуществом.
2
Дело ООО «Успех и Н»
Постановление Конституционного Суда основывается на деле ООО «Успех и Н». Летом 2020 года участник с долей 99% решил покинуть компанию. В счет оплаты стоимости доли (более 56 млн руб.) ему передали два объекта недвижимости стоимостью около 55 млн рублей. Таким образом общество получило от участника долю, а взамен предоставило часть своего имущества.
Налоговая инспекция посчитала, что разница между реальной стоимостью доли и первоначальным вкладом (около 10 тысяч рублей) является доходом общества, который не был задекларирован. Из-за этого компании начислили более 3 млн руб. налогов, а также пени и штрафы на сумму около 320 тысяч рублей.
Арбитражные суды поддержали позицию налоговой инспекции, но решение было оспорено в Верховном Суде РФ, который приостановил рассмотрение дела и обратился в Конституционный Суд РФ.
Налоговая инспекция посчитала, что разница между реальной стоимостью доли и первоначальным вкладом (около 10 тысяч рублей) является доходом общества, который не был задекларирован. Из-за этого компании начислили более 3 млн руб. налогов, а также пени и штрафы на сумму около 320 тысяч рублей.
Арбитражные суды поддержали позицию налоговой инспекции, но решение было оспорено в Верховном Суде РФ, который приостановил рассмотрение дела и обратился в Конституционный Суд РФ.
Верховный Суд РФ отметил, что при ликвидации ООО налог с передачи имущества участникам не взимается, тогда как при выходе участника налог рассчитывается исходя из разницы между первоначальной суммой вклада участника и стоимостью переданного имущества. Это приводит к неравному налогообложению аналогичных операций, что нарушает принципы справедливости. Верховный Суд предложил установить единый налоговый режим для обоих случаев.
3
Постановление Конституционного Суда РФ от 21.01.2025 N 2-П
21 января 2025 года Конституционный Суд РФ постановил, что нормы Налогового кодекса РФ, которые позволяют произвольно определять сумму дохода, облагаемого налогом, противоречат Конституции РФ.
В Постановлении Конституционный Суд РФ сформулировал несколько важных разъяснений:
В Постановлении Конституционный Суд РФ сформулировал несколько важных разъяснений:
- Когда кто-то из участников ООО решает выйти, происходит перераспределение имущества, имущественных прав и денежных средств. Из-за этого возникают вопросы о том, как будут облагаться налогами доходы и вышедшего участника, и самого общества.
- Если участник вышел из ООО и получил от него имущество, нормы Налогового кодекса РФ определяют порядок расчета налога. Но и само общество может получить выгоду, ведь оно получает долю вышедшего участника, которая имеет стоимость.
- Чтобы правильно рассчитать налогооблагаемый доход, важно учитывать все обстоятельства, влияющие на финансовый результат общества. Потому что такая сделка может принести не только прибыль, но и убытки.
Конституционный Суд РФ отметил, что в законе нет полного освобождения от налогообложения экономической выгоды налогоплательщика, если она возникла. Эту выгоду нужно правильно оценить, чтобы рассчитать и уплатить налоги. Размер такой выгоды можно определить, основываясь на рыночной стоимости доли, которую компания получила от участника, когда тот вышел из ООО.
До внесения изменений в законодательство теперь действует временный порядок: при передаче имущества участнику на УСН налогом облагается рыночная стоимость доли. Этот порядок применяется только к будущим случаям и не пересматривает прошлые налоговые обязательства, за исключением нерешенных споров на 21 января 2025 года.
При планировании выхода из состава участников ООО необходимо правильно оценивать связанные с этим налоговые риски. Потому так важно отслеживать изменения в законодательстве и судебной практике. Советуем обращаться за квалифицированной помощью к специалистам ЦПО групп, которые обладают глубокими знаниями и богатым профессиональным опытом в области налогового, корпоративного и других отраслей права.
Топлакалцян Седа Артаковна
Читайте в разделе Корпоративное право и споры
-
Корпоративное право и споры20.02.2025 -
Корпоративное право и споры11.02.2025
Получить консультацию
Спасибо! Ваше сообщение получено
