Исключение мажоритарного участника из ООО: о чем важно знать
Рассказываем в статье о механизме исключения мажоритарного участника, определяем критерии, на которые обращают внимание суды при принятии решения об исключении
В современном мире бизнес-среда характеризуется динамичностью и постоянными изменениями, одним из которых может стать исключение участника из юридического лица. В ситуации, когда учредители владеют по 50% в уставном капитале компании, процесс исключения участника значительно усложняется.
В этой статье мы рассмотрим механизм исключения участника при равных долях и поговорим о том, как избежать ситуации, при которой участники или акционеры не могут принять решение из-за разногласий (так называемый «дедлок»).
В этой статье мы рассмотрим механизм исключения участника при равных долях и поговорим о том, как избежать ситуации, при которой участники или акционеры не могут принять решение из-за разногласий (так называемый «дедлок»).
1
Возможно ли исключить мажоритарного участника с долей 50%?
Ранее при рассмотрении дел об исключении участника при равном распределении долей (50 на 50) суды в большинстве случаев отказывали в требовании об исключении, ссылаясь на наличие между участниками компании корпоративного конфликта.
К действиям, свидетельствующим о наличии корпоративного конфликта и не являющимся основанием для исключения относятся:
К действиям, свидетельствующим о наличии корпоративного конфликта и не являющимся основанием для исключения относятся:
- Уклонение от участия в общих собраниях, нарушение порядка созыва и проведения общих собраний, если не это не затрудняет существенно деятельность компании.
- Выражение иной позиции по вопросам повестки дня при голосовании.
- Невозможность достижения согласия в выборе методов управления обществом и способов улучшения его финансового состояния.
Пример из судебной практики:
По одному из самых «громких» судебных дел Медведева против Кондрашова Верховный Суд в 2014 году сформулировал важную позицию, оказавшую большое влияние на дальнейшую судебную практику по делам об исключении.
«В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него…» - отметил Верховный Суд.
Отказывая в удовлетворении требований об исключении, суд указал, что реальной причиной обращения в суд была утрата единой хозяйственной цели и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14, А06-2044/2013).
По одному из самых «громких» судебных дел Медведева против Кондрашова Верховный Суд в 2014 году сформулировал важную позицию, оказавшую большое влияние на дальнейшую судебную практику по делам об исключении.
«В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него…» - отметил Верховный Суд.
Отказывая в удовлетворении требований об исключении, суд указал, что реальной причиной обращения в суд была утрата единой хозяйственной цели и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14, А06-2044/2013).
Таким образом, суды считают, что при равном соотношении долей исключение может применяться в исключительных случаях при грубых нарушениях, затрудняющих деятельность общества. Корпоративный конфликт сторонам необходимо решать посредством переговоров, добровольного выхода участника или ликвидации юридического лица.
2
В каких случаях исключение при равных долях допускается?
В 2019 году Верховный Суд пересмотрел свою позицию и задал новый вектор в рассмотрении дел об исключении, напомнив, что помимо наличия корпоративного конфликта и равных долей существуют другие факторы, которые суд обязан принимать во внимание.
Наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества (п. 7 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)).
Наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества (п. 7 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)).
Пример из судебной практики:
В качестве примера серьезных нарушений, причинивших значительный ущерб обществу и послуживших основанием для исключения, можно привести следующие действия исключенного участника:
В качестве примера серьезных нарушений, причинивших значительный ущерб обществу и послуживших основанием для исключения, можно привести следующие действия исключенного участника:
- Вывод активов из общества.
- Осуществление расходов, не связанных с хозяйственной деятельностью.
- Причинение обществу убытков в крупном размере.
- Нарушение порядка созыва и проведения общего собрания.
- Обращение в правоохранительные органы с заведомо ложной информацией о другом участнике (Определение Верховного Суда РФ от 07.10.2022 №309-ЭС22-8917 по делу № А60-22797/2021).
По другому делу исключенный участник производил систематические, целенаправленные действия, причинившие существенный вред обществу, в том числе:
- безосновательно изъял из кассы общества крупную денежную сумму;
- не погашал кредитные обязательства общества наряду с другим участником;
- не участвовал в ежегодных собраниях, делая невозможным утверждение отчетности и дальнейшее функционирование общества;
- инициировал многочисленные иски против общества (Определение Верховного Суда РФ от 19.10.2020 №304-ЭС20-14823 по делу № А45-23100/2019).
3
Примеры практики по исключению участников с равными долями
Стоит отметить, что положительная практика по исключению участников с равными долями существовала и до утверждения Обзора 2019 года. В качестве примера можно привести следующие дела, где основаниями для исключения участника послужили:
- Вывод активов общества; попытка добровольной ликвидации общества с нарушением предусмотренного законом порядка (Определение Верховного Суда РФ от 19.01.2015 №305-ЭС14-6816 по делу №А41-54621/13).
- Завладение автомобилем общества в личных целях; направление в обслуживающий банк требований о блокировании расчетных счетов общества; парализация деятельности общества (Определение Верховного Суда РФ от 14.11.2016 №305-ЭС15-2706 по делу №А40-56632/14).
- Экономически необоснованное увольнение всех работников; недобросовестное заключение сделки в ущерб интересам общества; осуществление конкурирующей деятельности; голосование за одобрение заведомо убыточной сделки (абз. 4 п. 35 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 №25).
Важно отметить, что требование об исключении участника не может быть удовлетворено, если с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения (абз. 4 п. 35 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 №25).
Таким образом, недопустимо отказывать в рассмотрении спора со ссылкой на корпоративный конфликт, поскольку любому спору об исключении присуще наличие корпоративного конфликта между участниками, в том числе обладающими равными долями в уставном капитале. Суд должен оценить наличие оснований для исключения в отношении каждого из участников спора.
Таким образом, недопустимо отказывать в рассмотрении спора со ссылкой на корпоративный конфликт, поскольку любому спору об исключении присуще наличие корпоративного конфликта между участниками, в том числе обладающими равными долями в уставном капитале. Суд должен оценить наличие оснований для исключения в отношении каждого из участников спора.
При образовании юридического лица с равными долям в уставном капитале важно заранее предусмотреть механизмы, которые позволят в ситуации корпоративного конфликта защитить компанию от недобросовестных действий участника.
О механизмах, которые можно использовать, мы рассказывали в статье.
В ситуации, когда участник существенно затрудняет деятельность общества и приносит крупный ущерб, механизм исключения участника может сохранить компанию. Юристы «ЦПО групп» готовы помочь вам в разрешении вашего корпоративного конфликта.
О механизмах, которые можно использовать, мы рассказывали в статье.
В ситуации, когда участник существенно затрудняет деятельность общества и приносит крупный ущерб, механизм исключения участника может сохранить компанию. Юристы «ЦПО групп» готовы помочь вам в разрешении вашего корпоративного конфликта.
Топлакалцян Седа Артаковна
Читайте в разделе Корпоративное право и споры
-
Наша практика15.04.2024 -
Новости ЦПО ГРУПП11.04.2024
-
Наша практика05.04.2024
Получить консультацию
Спасибо! Ваше сообщение получено
