Анализ Определения Верховного суда РФ об исключении миноритария из общества для «Экономика и жизнь»
Седа Топлакалцян для издания «Экономика и жизнь» провела анализ Определения Верховного суда РФ и рассказала об актуальной судебной практике по вопросу исключения миноритария из общества
Верховный суд РФ в своем Определении от 28 августа 2023 года № 305-ЭС22-28611 в споре об исключении миноритарного участника из общества, поддержал позицию судов, что при продолжительном корпоративном конфликте, исключение недобросовестного участника из общества является единственным возможным правовым способом прекращения причинения вреда обществу.
В рамках данного дела мажоритарный участник обратился в суд с исковым заявлением об исключении из состава общества миноритария. Он доказал, что миноритарный участник совместно с директором создал невозможные условия для осуществления компанией текущей деятельности.
Руководитель корпоративной практики ЦПО групп Седа Топлакалцян выступила экспертом для издания «Экономика и жизнь». Седа провела правовой анализ Определения Верховного суда РФ и рассказала об актуальной судебной практике по вопросу исключения миноритария из общества в период корпоративного конфликта.
Также Седа обобщила выводы из судебных актов, которые помогут в разрешении вопросов о предмете и пределах доказывания по спорам об исключении участников из состава участников ООО.
В рамках данного дела мажоритарный участник обратился в суд с исковым заявлением об исключении из состава общества миноритария. Он доказал, что миноритарный участник совместно с директором создал невозможные условия для осуществления компанией текущей деятельности.
Руководитель корпоративной практики ЦПО групп Седа Топлакалцян выступила экспертом для издания «Экономика и жизнь». Седа провела правовой анализ Определения Верховного суда РФ и рассказала об актуальной судебной практике по вопросу исключения миноритария из общества в период корпоративного конфликта.
Также Седа обобщила выводы из судебных актов, которые помогут в разрешении вопросов о предмете и пределах доказывания по спорам об исключении участников из состава участников ООО.
1
Публикуем часть статьи для наших читателей:
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 N 305-ЭС22-28611 - исключение из состава участников ООО.
Обзор аналогичной практики и анализ судебного акта.
Анализ судебного акта
Общество обратилось в арбитражный суд с иском, в котором требовало исключить одного из участников из состава участников ООО. Истец ссылался на то, что участник существенно затрудняет деятельность общества и препятствует достижению его целей.
Спору поспособствовал корпоративный конфликт между истцом, ответчиком, а также действующим совместно с ним (и подконтрольным ему) директором. Согласно уставу общества, все решения принимаются участниками единогласно. Однако обладая блокирующим количеством голосов ответчик длительное время голосовал против принятия решений, направленных на достижение обществом основной цели – завершения строительства и запуска в эксплуатацию завода. Кроме того, участник препятствовал смене директора, который заключал сделки в ущерб обществу.
Решением арбитражного суда первой инстанции и арбитражного апелляционного суда иск общества был удовлетворен.
Однако суд кассационной инстанции отменил эти судебные акты. В своем решении суд указал, что по смыслу пункта 1 статьи 67 ГК РФ исключение участника из общества – это крайняя мера, связанная с лишением права на долю в уставном капитале и применяться она может лишь тогда, когда последствия действий участника невозможно устранить без лишения его возможности участвовать в управлении компанией.
Также суд отметил, что действия директора нельзя признать самостоятельным основанием для исключения участника при отсутствии доказанного между участником и директором сговора.
Не согласившись с таким решением, общество обратилось в Верховный Суд РФ (ВС РФ), который поддержал позицию суда первой инстанции.
ВС РФ напомнил, что исключение участника хозяйственного общества – это специальный корпоративный способ защиты прав, цель которого в устранении вызванных недобросовестным поведением одного из участников преград к осуществлению компанией нормальной деятельности. Этот способ призван защитить интересы других участников, заинтересованных в нормальной деятельности общества.
Корпоративный конфликт между участниками не может препятствовать исключению одного из них в судебном порядке. Кроме того, он может стать поводом для постановки перед судом вопроса об исключении участника, если конфликт вызван недобросовестным или неразумным поведением участника.
Рассматривая такой спор, суд должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен иск об исключении из общества, вредным по отношению к интересам общества, может ли поведение участника серьезно препятствовать ведению общего дела, угрожать продолжению деятельности компании.
ВС РФ отметил, что участник может препятствовать ведению дела, используя для этих целей полномочия руководителя, если он сам занимает эту должность либо действует через подконтрольного директора. В таком случае участник не может сослаться на то, что вредоносные действия по отношению к обществу совершил не он. В рассмотренном деле директор был подконтролен участнику, и выступал с ним на одной стороне конфликта, поэтому прямой сговор между ними доказывать было не нужно.
Обзор аналогичной практики и анализ судебного акта.
Анализ судебного акта
Общество обратилось в арбитражный суд с иском, в котором требовало исключить одного из участников из состава участников ООО. Истец ссылался на то, что участник существенно затрудняет деятельность общества и препятствует достижению его целей.
Спору поспособствовал корпоративный конфликт между истцом, ответчиком, а также действующим совместно с ним (и подконтрольным ему) директором. Согласно уставу общества, все решения принимаются участниками единогласно. Однако обладая блокирующим количеством голосов ответчик длительное время голосовал против принятия решений, направленных на достижение обществом основной цели – завершения строительства и запуска в эксплуатацию завода. Кроме того, участник препятствовал смене директора, который заключал сделки в ущерб обществу.
Решением арбитражного суда первой инстанции и арбитражного апелляционного суда иск общества был удовлетворен.
Однако суд кассационной инстанции отменил эти судебные акты. В своем решении суд указал, что по смыслу пункта 1 статьи 67 ГК РФ исключение участника из общества – это крайняя мера, связанная с лишением права на долю в уставном капитале и применяться она может лишь тогда, когда последствия действий участника невозможно устранить без лишения его возможности участвовать в управлении компанией.
Также суд отметил, что действия директора нельзя признать самостоятельным основанием для исключения участника при отсутствии доказанного между участником и директором сговора.
Не согласившись с таким решением, общество обратилось в Верховный Суд РФ (ВС РФ), который поддержал позицию суда первой инстанции.
ВС РФ напомнил, что исключение участника хозяйственного общества – это специальный корпоративный способ защиты прав, цель которого в устранении вызванных недобросовестным поведением одного из участников преград к осуществлению компанией нормальной деятельности. Этот способ призван защитить интересы других участников, заинтересованных в нормальной деятельности общества.
Корпоративный конфликт между участниками не может препятствовать исключению одного из них в судебном порядке. Кроме того, он может стать поводом для постановки перед судом вопроса об исключении участника, если конфликт вызван недобросовестным или неразумным поведением участника.
Рассматривая такой спор, суд должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен иск об исключении из общества, вредным по отношению к интересам общества, может ли поведение участника серьезно препятствовать ведению общего дела, угрожать продолжению деятельности компании.
ВС РФ отметил, что участник может препятствовать ведению дела, используя для этих целей полномочия руководителя, если он сам занимает эту должность либо действует через подконтрольного директора. В таком случае участник не может сослаться на то, что вредоносные действия по отношению к обществу совершил не он. В рассмотренном деле директор был подконтролен участнику, и выступал с ним на одной стороне конфликта, поэтому прямой сговор между ними доказывать было не нужно.
Отметим основные выводы анализируемого судебного акта, которые должны облегчить для судов разрешение вопросов о предмете и пределах доказывания по спорам об исключении участников из состава участников ООО:
1. Рассматривая такие дела, суды должны установить, является ли поведение участника вредным для интересов компании, препятствует ли оно ведению участниками общего дела, возможно ли дальнейшее осуществление деятельности для остальных участников при наличии такого поведения.
2. ВС РФ еще раз напомнил, что наличие корпоративного конфликта не является препятствием для исключения недобросовестного участника.
3. Разрешая вопрос об исключении участника необходимо рассматривать действия не только самого участника, но и подконтрольного ему руководителя.
1. Рассматривая такие дела, суды должны установить, является ли поведение участника вредным для интересов компании, препятствует ли оно ведению участниками общего дела, возможно ли дальнейшее осуществление деятельности для остальных участников при наличии такого поведения.
2. ВС РФ еще раз напомнил, что наличие корпоративного конфликта не является препятствием для исключения недобросовестного участника.
3. Разрешая вопрос об исключении участника необходимо рассматривать действия не только самого участника, но и подконтрольного ему руководителя.
Обзор аналогичной практики
Несмотря на то, что сам по себе корпоративный конфликт не является основанием для исключения участника из ООО, его наличие не является и основанием для отказа в иске об исключении участника из общества. Суд должен проанализировать все обстоятельства дела, от результатов такого анализа и будет зависеть итог рассмотрения спора. Приведем примеры.
1. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11.04.2023 по делу № А76-26610/2020
Между участниками общества существовал длительный корпоративный конфликт. Один из участников обратился в суд с иском об исключении другого (директора) из числа участников общества, поскольку, по мнению истца, ответчик своими виновными действиями заведомо причинил существенный вред ООО. В процессе руководства директора общество было признано банкротом.
Арбитражный суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал. Однако суд апелляционной инстанции исключил ответчика из участников общества, суд кассационной инстанции, а затем и ВС РФ такое решение поддержали.
Суд первой инстанции исходил из того, что исключение из состава участников может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. В рассматриваемом же случае реальной причиной требования об исключении из ООО являются утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт.
Однако суд апелляционной инстанции указал, что наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника, именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны, поэтому отказ судов рассматривать такой спор по существу со ссылкой на наличие корпоративного конфликта недопустим.
Поскольку виновные действия участника, заведомо причинившие существенный вред ООО были доказаны, он исключен из числа участников общества правомерно.
2. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09 ноября 2022 года по делу № А56-74113/2020
Участники общества обратились в суд с иском об исключении из состава двух участников ООО, отстранении от занимаемой должности генерального директора ООО.
Участники, в отношении которых подан иск, заложили часть принадлежащей им доли в уставном капитале ООО в пользу третьего лица не получив согласие на это от участников ООО, хотя получение такого согласия предусмотрено уставом. Залог доли в уставном капитале при невозврате займа мог привести к обращению взыскания на предмет залога, в результате чего в ООО, находящееся в состоянии корпоративного конфликта, может появиться в качестве участника иное лицо.
Судом были установлены злоупотребления со стороны директора. При этом второй участник, находясь в сговоре с директором, уклонялся от участия в общих собраниях участников ООО, в связи с чем избрать нового генерального директора ООО было невозможно. Суд удовлетворил исковые требования об исключении участников.
3. Определение ВС РФ от 14 апреля 2022 г. по делу № А48-14165/2019
Решением суда первой инстанции участник был исключен из состава участников общества в связи с его недобросовестными действиями, имеющими целью причинение ущерба ООО. В том числе участник уклонялся от участия в общих собраниях участников ООО.
Однако суд апелляционной инстанции отменил решение, его позицию впоследствии поддержали суд кассационной инстанции и ВС РФ.
В своем определении ВС РФ указал, что при нарушении процедуры созыва и проведения общих собраний, в том числе в случае ненадлежащего извещения ответчика о времени и месте их проведения, неявка ответчика на собрания не может расцениваться как уклонение от участия в них. Участник ООО был восстановлен в правах.
Несмотря на то, что сам по себе корпоративный конфликт не является основанием для исключения участника из ООО, его наличие не является и основанием для отказа в иске об исключении участника из общества. Суд должен проанализировать все обстоятельства дела, от результатов такого анализа и будет зависеть итог рассмотрения спора. Приведем примеры.
1. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11.04.2023 по делу № А76-26610/2020
Между участниками общества существовал длительный корпоративный конфликт. Один из участников обратился в суд с иском об исключении другого (директора) из числа участников общества, поскольку, по мнению истца, ответчик своими виновными действиями заведомо причинил существенный вред ООО. В процессе руководства директора общество было признано банкротом.
Арбитражный суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал. Однако суд апелляционной инстанции исключил ответчика из участников общества, суд кассационной инстанции, а затем и ВС РФ такое решение поддержали.
Суд первой инстанции исходил из того, что исключение из состава участников может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. В рассматриваемом же случае реальной причиной требования об исключении из ООО являются утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт.
Однако суд апелляционной инстанции указал, что наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника, именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны, поэтому отказ судов рассматривать такой спор по существу со ссылкой на наличие корпоративного конфликта недопустим.
Поскольку виновные действия участника, заведомо причинившие существенный вред ООО были доказаны, он исключен из числа участников общества правомерно.
2. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09 ноября 2022 года по делу № А56-74113/2020
Участники общества обратились в суд с иском об исключении из состава двух участников ООО, отстранении от занимаемой должности генерального директора ООО.
Участники, в отношении которых подан иск, заложили часть принадлежащей им доли в уставном капитале ООО в пользу третьего лица не получив согласие на это от участников ООО, хотя получение такого согласия предусмотрено уставом. Залог доли в уставном капитале при невозврате займа мог привести к обращению взыскания на предмет залога, в результате чего в ООО, находящееся в состоянии корпоративного конфликта, может появиться в качестве участника иное лицо.
Судом были установлены злоупотребления со стороны директора. При этом второй участник, находясь в сговоре с директором, уклонялся от участия в общих собраниях участников ООО, в связи с чем избрать нового генерального директора ООО было невозможно. Суд удовлетворил исковые требования об исключении участников.
3. Определение ВС РФ от 14 апреля 2022 г. по делу № А48-14165/2019
Решением суда первой инстанции участник был исключен из состава участников общества в связи с его недобросовестными действиями, имеющими целью причинение ущерба ООО. В том числе участник уклонялся от участия в общих собраниях участников ООО.
Однако суд апелляционной инстанции отменил решение, его позицию впоследствии поддержали суд кассационной инстанции и ВС РФ.
В своем определении ВС РФ указал, что при нарушении процедуры созыва и проведения общих собраний, в том числе в случае ненадлежащего извещения ответчика о времени и месте их проведения, неявка ответчика на собрания не может расцениваться как уклонение от участия в них. Участник ООО был восстановлен в правах.
2
Топлакалцян Седа Артаковна
Читайте в разделе Комментарии в СМИ
Получить консультацию
Спасибо! Ваше сообщение получено
