Занижение цены выкупа акций: правовые механизмы защиты и взыскания убытков

Процедура выкупа акций предполагает право миноритарных акционеров потребовать выкупа принадлежащих им акций обществом - эмитентом. Данное право возникает только при наличии предусмотренных законом обстоятельств.

К таким обстоятельствам относятся:

• Принятие общим собранием акционеров решения о реорганизации, об одобрении крупной сделки (выше 50% балансовой стоимости активов) или решения о реорганизации;
• Принятие решения о внесении изменений в устав или утверждение его в новой редакции, в результате чего ограничиваются права миноритариев;
• Принятие решения об изменении статуса общества на непубличный или решения о делистинге акций.
  

• Цена акций определяется советом директоров общества.
• Цена выкупа не может быть ниже рыночной стоимости.

Закон в данном случае предусматривает минимальную гарантию защиты акционера:
- рыночная цена акций должна быть определена исключительно оценщиком,
- изменение цены в результате действий общества, которые повлекли возникновение права требования оценки и выкупа акций, не учитывается.

Важное правило, иное приводило бы к выкупу за существенно меньшую стоимость, хотя акционеры голосовали против соответствующего решения и не хотели принимать на себя риски.

• В случае выкупа акций мажоритарным акционером – владельцем более 95% ценных бумаг бубличного акционерного общества цена выкупа должна быть рыночной, а также учитывать цену приобретения акций мажоритарным акционером.

Одним из ключевых факторов успешной защиты собственных интересов является выбор надлежащего способа судебной защиты и учет иных факторов.

Определить верный способ защиты права и предмет иска.

• Основной способ защиты права – иск о взыскании убытков с эмитента или мажоритарного акционера.

• Оспаривание решения совета директоров об утверждении отчета оценщика об определении стоимости акций и утверждении выкупной цены акций может выступать факультативным требованием по иску о взыскании убытков (Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024 N 07АП-1219/2023(2) по делу N А67-10458/2022, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 01.10.2019 по делу N 306-ЭС19-4002, А49-13587/2017).
• Оспаривание сделки по выкупу акций может быть признано ненадлежащим способом защиты права акционера.

В ряде случаев акционеры обращаются в суд с требованием об оспаривании сделки выкупа, хотя ее законность не вызывает сомнений. Суды в таком случае справедливо обращают внимание на то, что процедура выкупа не нарушена, истцом избран ненадлежащий способ защиты права, акционеру следовало бы предъявить требования о возмещении убытков в виде разницы между уплаченной и реальной рыночной стоимостью акций в течение шести месяцев с момента списания акций (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17.09.2025 N Ф09-3628/25 по делу N А60-41296/2024, Решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.06.2017 по делу №А14-5231/2017).

Таким образом, следует предъявлять корректные требования, чтобы не пропустить шестимесячный срок.

Предоставленная законом миноритарным акционерам гарантия получения рыночной цены за акции требует от акционера активной позиции и понимания процессуальных нюансов.

Для эффективной защиты рекомендуется:

• Четко квалифицировать основание выкупа (корпоративные решения эмитента или консолидация пакета акций в размере более 95% в руках мажоритарного акционера).
• Определить надлежащего ответчика (эмитент либо мажоритарный акционер).
• При несогласии с ценой выкупа избирать надлежащий способ защиты — иск о взыскании убытков (с возможным оспариванием решения совета директоров).
• Соблюдать шестимесячный срок на предъявление требований с момента списания акций.
• Представить доказательства занижения эмитентом или мажоритарным акционером стоимости акций и возникновения у акционера убытков.