Стратегия сохранения капитала в ЦФА
Единственная защита инвестора в ЦФА - собственная стратегия: капитал сохраняет тот, кто проверил
выпуск ЦФА до покупки и обратился в суд сразу после первой просрочки
выпуск ЦФА до покупки и обратился в суд сразу после первой просрочки
Сегодня ЦФА — это полноценный инструмент привлечения капитала, которым пользуются эмитенты разного масштаба. Вместе с ростом объёма размещений закономерно растёт и число ситуаций, когда обязательства по выпускам не исполняются в срок или не исполняются вовсе.
Правовая конструкция ЦФА устроена так, что инвестор в этом сегменте остаётся один на один с эмитентом. У владельца ЦФА нет представителя владельцев ЦФА, нет страхования вкладов, нет коллективного механизма защиты, аналогичного тому, что существует в сегменте классических облигаций. Оператор информационной системы ведёт учёт активов и обеспечивает оборот записей, но не отвечает за платёжеспособность эмитента и не выступает представителем владельцев ЦФА. Единственным работающим инструментом остаётся собственная стратегия, продуманная до покупки актива, а не после первой просрочки.
ЦФА, как они определены Федеральным законом от 31.07.2020 № 259-ФЗ, представляют собой сложный инструмент с принципиально разными моделями использования: денежное требование к эмитенту, права по эмиссионным ценным бумагам, права участия в непубличном обществе, требование передачи ценных бумаг. Юридическое содержание каждого выпуска определяется решением о выпуске, а не презентацией и другими маркетинговыми материалами эмитента. Отсюда первый практический вывод - приобретение ЦФА требует профессиональной правовой оценки конкретного выпуска, а не общего представления о технологии.
Правовая конструкция ЦФА устроена так, что инвестор в этом сегменте остаётся один на один с эмитентом. У владельца ЦФА нет представителя владельцев ЦФА, нет страхования вкладов, нет коллективного механизма защиты, аналогичного тому, что существует в сегменте классических облигаций. Оператор информационной системы ведёт учёт активов и обеспечивает оборот записей, но не отвечает за платёжеспособность эмитента и не выступает представителем владельцев ЦФА. Единственным работающим инструментом остаётся собственная стратегия, продуманная до покупки актива, а не после первой просрочки.
ЦФА, как они определены Федеральным законом от 31.07.2020 № 259-ФЗ, представляют собой сложный инструмент с принципиально разными моделями использования: денежное требование к эмитенту, права по эмиссионным ценным бумагам, права участия в непубличном обществе, требование передачи ценных бумаг. Юридическое содержание каждого выпуска определяется решением о выпуске, а не презентацией и другими маркетинговыми материалами эмитента. Отсюда первый практический вывод - приобретение ЦФА требует профессиональной правовой оценки конкретного выпуска, а не общего представления о технологии.
1
Что стоит за этим ЦФА?
Необходимо отделять реальный актив от обещания. Практические критерии проверки:
Формула «это сложно, но мы надёжные и давно на рынке» не заменяет документы. Надёжный эмитент раскрывает информацию и подтверждает документально.
- База актива. Если базой выступает недвижимость или товар, эмитент обязан представить правоустанавливающие документы, сведения об обременениях, данные ЕГРН или складские документы. Отказ раскрыть документы есть самостоятельный фактор риска.
Формула «это сложно, но мы надёжные и давно на рынке» не заменяет документы. Надёжный эмитент раскрывает информацию и подтверждает документально.
Доходность как индикатор риска. Безупречная презентация, заявление об отсутствии рисков и одновременно высокая доходность образуют внутреннее противоречие. Доходность есть цена риска, и, если риска нет, нет и повышенной доходности.
Обеспечение: предусмотрено ли оно решением о выпуске, кто выступает поручителем, является ли поручитель независимым лицом или входит в одну группу с эмитентом. Внутригрупповое поручительство при дефолте головной компании обесценивается, поскольку поручитель уходит в дефолт вместе с должником.
Финансовое состояние эмитента и поручителей. Необходимо проверить и проанализировать бухгалтерскую отчётность, показатели долговой нагрузки, структуру и сроки погашения обязательств.
Имущество эмитента: есть ли оно в собственности и не обременено ли залогом в пользу банков и иных крупных кредиторов. Заложенное имущество для необеспеченного инвестора экономически недоступно.
Бенефициары и структура владения: кто фактически контролирует эмитента, каков его иной бизнес, готов ли он поддерживать компанию собственными ресурсами.
Обеспечение: предусмотрено ли оно решением о выпуске, кто выступает поручителем, является ли поручитель независимым лицом или входит в одну группу с эмитентом. Внутригрупповое поручительство при дефолте головной компании обесценивается, поскольку поручитель уходит в дефолт вместе с должником.
Финансовое состояние эмитента и поручителей. Необходимо проверить и проанализировать бухгалтерскую отчётность, показатели долговой нагрузки, структуру и сроки погашения обязательств.
Имущество эмитента: есть ли оно в собственности и не обременено ли залогом в пользу банков и иных крупных кредиторов. Заложенное имущество для необеспеченного инвестора экономически недоступно.
Бенефициары и структура владения: кто фактически контролирует эмитента, каков его иной бизнес, готов ли он поддерживать компанию собственными ресурсами.
- Платёжная дисциплина: наличие судебных споров в картотеке арбитражных дел, исполнительных производств в банке данных ФССП России, сообщений о намерении кредиторов обратиться с заявлением о банкротстве на Федресурсе, налоговых блокировок счетов.
2
Что произойдёт при несостоятельности эмитента?
Оценивается не доходность, а сценарий возврата. Есть ли у эмитента ликвидные необременённые активы, за счёт которых требование может быть удовлетворено. Либо инвестор становится необеспеченным кредитором третьей очереди, требования которой удовлетворяются после текущих платежей, расчётов с работниками и залоговых кредиторов (статьи 134, 137, 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ).
Статистика возврата по необеспеченным требованиям розничных держателей долговых инструментов в российских банкротствах составляет ориентировочно 15–20 процентов номинала, и это оптимистичная оценка.
3
Почему эмитент пришёл на рынок ЦФА, а не в банк?
Для крупных, известных компаний с хорошей кредитной историей банковский кредит часто обходится дешевле рыночного размещения. Такие заёмщики с высоким рейтингом получают ставки ниже, чем купон, который пришлось бы предлагать инвесторам на открытом рынке.
Если эмитент выбирает розничного инвестора, следует установить причину: отказ банка в кредите, отсутствие необходимого или достаточного залога, исчерпание лимитов, состояние бизнес-модели. Ответ на этот вопрос часто содержит основной риск выпуска.
Сами по себе вопросы несложные. Проблема в другом: подавляющее большинство розничных инвесторов не задаёт их до сделки — и узнаёт о рисках уже после просрочки.
Следующие три шага не гарантируют возврат денег, но без них покупка ЦФА превращается в ставку на добросовестность эмитента.
- Провести правовой и финансовый due diligence эмитента, поручителей и самого выпуска, включая анализ оснований досрочного погашения, обязательств эмитента, порядка предъявления требований.
- Сформировать стратегию выхода, выяснить срок ожидания добровольного исполнения, точку принятия решения о претензии и точку подачи иска.
- Заранее определить юридическое сопровождение. При дефолте выигрывает подготовленный инвестор. Инвестор, который обращается к юристу после просрочки, тратит время на поиск юриста с соответствующей практикой и первичный анализ — и рискует не успеть получить решение суда до того, как в деле о банкротстве начнёт формироваться реестр требований кредиторов.
2. Стратегия на выходе
В кейсах массового дефолта побеждает инвестор, который первым оформил требование и вышел в суд. Оператор информационной системы технически ведёт учёт активов и обеспечивает оборот записей, но не отвечает за платёжеспособность эмитента и не выступает представителем владельцев ЦФА. Ожидание того, что платформа урегулирует ситуацию, стратегией не является.
При дефолте эмитента сохраняется высокий риск последующего банкротства. Ожидание банкротства и последующее включение в реестр требований кредиторов есть стратегия проигравшего. Реальный шанс на возврат тела долга и дохода существует у того, кто получит решение суда и исполнительный лист до введения первой процедуры банкротства.
В кейсах массового дефолта побеждает инвестор, который первым оформил требование и вышел в суд. Оператор информационной системы технически ведёт учёт активов и обеспечивает оборот записей, но не отвечает за платёжеспособность эмитента и не выступает представителем владельцев ЦФА. Ожидание того, что платформа урегулирует ситуацию, стратегией не является.
При дефолте эмитента сохраняется высокий риск последующего банкротства. Ожидание банкротства и последующее включение в реестр требований кредиторов есть стратегия проигравшего. Реальный шанс на возврат тела долга и дохода существует у того, кто получит решение суда и исполнительный лист до введения первой процедуры банкротства.
Ограничения, которые следует учитывать
Профессиональная честность требует указать пределы этой тактики. С даты введения наблюдения исполнение по исполнительным документам по денежным обязательствам приостанавливается (статья 63 Закона о банкротстве), а требования предъявляются в рамках дела о банкротстве. Кроме того, платёж, полученный в порядке принудительного исполнения в пределах шести месяцев до принятия заявления о банкротстве, может быть оспорен как сделка с предпочтением (статья 61.3 Закона о банкротстве).
Это не отменяет ценность скорости, но означает, что исполнительный лист нужно получить до введения первых процедур банкротства. Как показывает практика, это вполне реально, промедление снижает шансы в геометрической прогрессии.
Профессиональная честность требует указать пределы этой тактики. С даты введения наблюдения исполнение по исполнительным документам по денежным обязательствам приостанавливается (статья 63 Закона о банкротстве), а требования предъявляются в рамках дела о банкротстве. Кроме того, платёж, полученный в порядке принудительного исполнения в пределах шести месяцев до принятия заявления о банкротстве, может быть оспорен как сделка с предпочтением (статья 61.3 Закона о банкротстве).
Это не отменяет ценность скорости, но означает, что исполнительный лист нужно получить до введения первых процедур банкротства. Как показывает практика, это вполне реально, промедление снижает шансы в геометрической прогрессии.
ЦФА являются рисковым и не защищённым в должной мере инструментом инвестирования. Правовая конструкция ЦФА перекладывает риск платёжеспособности эмитента полностью на инвестора, а инфраструктура рынка пока не предоставляет ему коллективной защиты.
Инвестору не стоит рассчитывать ни на оператор платформы, ни на эмитента, ни на государство. Рынок ЦФА устроен так, что ответственность за сохранность капитала лежит на самом инвесторе. Инвестор, который проверил выпуск до покупки и определил юридическое сопровождение до просрочки, сохраняет шанс вернуть деньги.
Капитал инвестора сохраняется при содержательной проверке эмитента до покупки и немедленным процессуальным реагированием после первой просрочки.
Инвестору не стоит рассчитывать ни на оператор платформы, ни на эмитента, ни на государство. Рынок ЦФА устроен так, что ответственность за сохранность капитала лежит на самом инвесторе. Инвестор, который проверил выпуск до покупки и определил юридическое сопровождение до просрочки, сохраняет шанс вернуть деньги.
Капитал инвестора сохраняется при содержательной проверке эмитента до покупки и немедленным процессуальным реагированием после первой просрочки.
Читайте в разделе Цифровые финансовые активы
-
Цифровые финансовые активы10.08.2026
Получить консультацию
Спасибо! Ваше сообщение получено
