Раздел имущества супругов и корпоративные отношения: как ВС РФ защитил совладелицу супружеского бизнеса

Единственным участником ООО «Страховское» являлся Парамонов А.В. В 2021 году был расторгнут брак с его супругой Парамоновой И.С. и произведен раздел совместно нажитого имущества. В результате каждый из супругов получил 50% долей в уставном капитале Общества.

В 2022 году сведения о Парамоновой И.С., как участнике ООО, были внесены в ЕГРЮЛ. Впоследствии выяснилось, что в 2021 году в Устав общества вносились изменения, в результате которых бывшая супруга могла стать участником только по решению единственного участника – Парамонова А.В.

При разрешении спора Верховный Суд рассмотрел ряд вопросов, ответы на которые в дальнейшем могут сформировать судебную практику:

• какие права имеет бывший супруг, получивший право собственности на долю в ООО?
• при каких условиях лицо, не являющееся участником Общества, может оспорить решение его общего собрания или единственного участника?
• можно ли признавать злоупотреблением правом действия единственного участника, который своим решением ограничивает вхождение новых лиц в состав ООО?

ВС РФ указал, что нижестоящие инстанции сделали неверные выводы и разъяснил следующее:

• Правовая природа права на долю в ООО такова, что супруг, которому была присуждена такая доля, вправе войти в состав участников и приобрести все корпоративные права. Для этого ему требуется лишь подать заявление в адрес Общества.

Суд отметил заинтересованность участников в сохранении за своими близкими возможности участвовать в ведении общего дела и распределении прибыли. Причем постоянное участие в деятельности Общества невозможно приравнять к выплате действительной стоимости доли. Это означает, что запрет или обязательное получение согласия участником Общества на отчуждение долей близким лицам должен быть недвусмысленно закреплен в Уставе. Кроме того, Суд вывел презумпцию: все неопределённости, касающиеся наличия ограничений, должны толковаться в пользу их отсутствия.

• Верховный Суд РФ отметил, что бывшая супруга имеет право оспорить решение единственного участника. В частности, он указал, что последствия решения общего собрания могут наступать не только для его участников, но и для третьих лиц. В соответствии с п.5 ст.181.4 ГК РФ такие решения могут быть оспорены лицом, права которого были нарушены принятием решения.

Закон позволяет оспаривать решения участников третьим лицам в случаях, когда решение создает препятствия в реализации прав в отношении участия в обществе. А к таким решениям относят и те, которые препятствуют вхождению лица в состав Общества.

• Также Верховный Суд РФ определил, что бывший супруг злоупотребляет правом. Он отметил, что участники общества не могут вносить изменения в Устав для того, чтобы создать препятствия бывшему супругу и, тем самым, не позволить ему войти в состав Общества. О таком намерении свидетельствует внесение изменений в период, когда раздел общего имущества уже был начат или должен был начаться в ближайшее время. Соответственно, такое поведение следует рассматривать как злоупотребление правом.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 1 июля 2024 г. №306-ЭС23-26474 по делу №А12-26592/2022 дело было отправлено на новое рассмотрение. Без сомнения, суды нижестоящих инстанций учтут высказанные правовые позиции.