Добросовестность как тренд в оспаривании сделок в ООО: наша статья в «Арбитражных спорах»

В ЦПО групп за правовой помощью обратился предприниматель. Клиент столкнулся с довольно типичной ситуацией: пятеро участников бизнеса в какой-то момент осознали, что у них разные взгляды на его ведение. Четверо из них в ультимативной форме предложили миноритарному участнику, владеющему 25% долей в одном обществе и 15% в другом (оба общества управляют ресторанами, находящимися рядом), выкупить его доли с рассрочкой платежа на 6 месяцев. Это означает, что фактически они планировали заплатить партнеру его же дивиденды. В противном случае они угрожали перевести бизнес в новое общество, где все остальные продолжат работу, оставив миноритария единственным участником в «обществах-пустышках».

Такое положение дел миноритарного участника не устроило, и он решил бороться за свои права.

Остальные участники бизнеса зарегистрировали новое общество под названием ООО «Новое». Они расторгли договор аренды по заявлению арендодателя, хотя все обязательства по договору выполнялись исправно и не было оснований для расторжения. Также они аннулировали алкогольные лицензии, провели собрание об одобрении сделок с нарушением п. 3 ст. 67.1 ГК РФ. В уставе общества указано, что решения должны утверждаться всеми участниками, однако фактически решения принимались без участия нашего клиента.

В результате собрания были заключены сделки на основании рыночной оценки, где стоимость некоторых позиций была установлена в 0 рублей, что фактически является дарением между юридическими лицами и запрещено ст. 575 ГК РФ. Сначала в состав участников нового общества вошли аффилированное лицо (менеджер общества) и один из бывших участников. Затем присоединились остальные новые/старые участники, и общество начало осуществлять ту же деятельность с теми же сотрудниками, мебелью и оборудованием, но уже без нашего клиента.

Описанные действия – явные нарушения законодательства и злоупотребление правом, которые указывают на единственную цель всех действий – причинение ущерба существующим обществам и оставшемуся участнику в угоду интересам мажоритарного большинства. Многие из этих нарушений полностью неисправимы, такие как ничтожные собрания, проведенные в нарушение ст. 67.1 ГК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанции, опираясь на сложившуюся практику, проигнорировали доводы истца. Однако кассационная инстанция их учла и применила иной подход к рассмотрению спора, обосновывая свою позицию следующим образом:

• Суды не дали оценки доводам о нарушении корпоративных процедур одобрения сделки. Истец не присутствовал на общем собрании участников общества, и поэтому решение должно было быть нотариально удостоверено или подписано всеми участниками общества. Истец не был указан в качестве получателя почтового извещения о собрании. В голосовании участвовали лица, заинтересованные в продаже имущества и переводе бизнеса на другое общество, что также свидетельствует о злоупотреблении правом.
• Судебная экспертиза выявила, что стоимость имущества, установленная договором, несоразмерна его действительной рыночной стоимости, превышая ее более чем на 33% по сравнению со стоимостью, указанной в спорных договорах.
• Имущество было отчуждено без равноценного встречного исполнения обязательств со стороны ООО «Новое», что привело к заключению сделок в ущерб интересам ООО «Паребрик». Это обстоятельство является основанием для признания сделок недействительными.

• Ущерб также проявляется в передаче имущества безвозмездно, что фактически является дарением и запрещено статьей 575 ГК РФ.
• Изначальное общество имело долгосрочный договор аренды нежилого помещения для размещения ресторана. Однако право аренды по этому договору было передано новому обществу.

• Поскольку участники изначального общества не принимали решения о прекращении его деятельности, новое общество продолжило аналогичную деятельность в том же месте, используя то же оборудование, приобретенное по заниженной цене. Это привело к отрицательным финансовым результатам для изначального общества.
• После совершения оспариваемых сделок большинство участников изначального общества стали участниками нового, что свидетельствует о согласованных действиях. Учредители и директор нового общества знали или должны были знать о явном ущербе для изначального общества, поскольку сделки были совершены на заведомо невыгодных условиях. Общество понесло убытки и лишилось всех активов, необходимых для ведения бизнеса. Вторая сторона сделки также знала или должна была знать о явном ущербе для общества, так как это было очевидно для любого контрагента на момент заключения сделки.

Судебные дела о взыскании убытков сложны, нужно доказать факт и размер убытков, а также причинно-следственную связь. На момент подачи иска уже была устоявшаяся практика взыскания убытков с исполнительных органов, а вот практика взыскания убытков с участников, голосовавших на собраниях, только начинала формироваться.

Благодаря работе юристов компании «ЦПО групп» с ответчиков взыскали около 72 млн рублей. Верховный Суд отказался рассматривать жалобу по этому делу, чем завершил корпоративный конфликт, который длился около 5 лет.