НАША ПРАКТИКА: Сопроводили крупную сделку M&A с привлечением инвестиций в размере более 120 миллионов рублей

Перед нашими юристами стояла непростая задача, суть которой заключалась в защите интересов участников после того, как в их бизнес войдет потенциальный инвестор.

На первом этапе сопровождения сделки нами были проработаны положения действующего устава общества. После того, как инвестор становился участником общества, он приобретал значительную долю в размере 48% в уставном капитале компании. Новыми положениями устава было предусмотрено, что:

• все важные корпоративные решения теперь принимаются простым большинством голосов (одобрение сделок, наследование долей, распределение прибыли и т.д), а
• созданному Совету директоров общества (куда входили изначально три учредителя общества) передается вся ключевая компетенция (кроме исключительной, которую нельзя передать).

На втором этапе сделки было разработано несколько корпоративных договоров, один из них включал в себя элементы опциона:

1. корпоративный договор с участниками и новым инвестором

Он предусматривал, что инвестор получает свою долю в рамках договора купли-продажи только при условии подписания корпоративного договора. При этом, на инвестора возлагалась обязанность по выплате всей стоимости сделки в срок до 2023 года. В качестве гарантий намерений покупателя по оплате цены доли договором было предусмотрено, что в случае, если инвестором нарушался порядок оплаты по договору купли-продажи, размер имеющейся у него доли уменьшался пропорционально невыплаченной сумме, а соответствующий актив переходил в собственность участников

2. корпоративный договор между действующими участниками

В соответствии с условиями корпоративного договора миноритарные участники обязывались поддерживать мажоритарного участника во всех принимаемых по повестке дня решениях. В случае, если миноритарии нарушали условия соглашения, мажоритарный участник имел право выкупить имеющиеся у них доли.

3. корпоративный договор между мажоритарием и инвестором

Наряду с этим договором мажоритарий подписал с инвестором еще один корпоративный договор, по условиям которого инвестор также обязывался поддерживать позицию мажоритарного участника. Содержание данного корпоративного договора сторонами перед миноритариями не раскрывалось, но соответствующее уведомление о факте заключения корпоративного договора было направлено. 

Такая сделка позволила защитить активы общества даже в случае возникновения разногласий между партнерами.

Команда CPO group занимается комплексным сопровождением сделок M&A, начиная от анализа деятельности и потенциала предприятия, заканчивая разработкой механизма защиты активов компании.

В случае, если вы хотите вложить свой капитал в новый бизнес или воспользоваться привлечением капитала извне, рекомендуем обратиться в нашу компанию к юристам в сфере корпоративного права.