НАША ПРАКТИКА: Сопроводили сделку M&A

Наша команда приняла ключевое участие на всех этапах проведения сделки, начиная от разработки соглашения о намерениях (term sheet), заканчивая проведением комплексного Due Diligence – анализа имеющихся рисков и сопровождением заключения договора купли-продажи. На первом этапе мы провели консультацию с клиентом, на которой озвучили все имеющиеся риски и способы их преодоления. После того, как мы обсудили концепцию сотрудничества, мы перешли к разработке и корректировке необходимых документов.

В полученных нами проектах договоров и соглашений были обнаружены обстоятельства, которые существенно ухудшали положение клиента.

В частности, в соглашении о намерениях было предусмотрено условие о том, что покупатель выплачивает часть суммы по договору только при условии, что продавец в течение 3-х лет будет осуществлять трудовую деятельность в качестве руководителя отдела программного обеспечения после перехода прав на компанию к дочерней фирме "Ростелекома". 

Однако выполнение такой договоренности было поставлено в прямую зависимость от действий покупателя, а иных условий, гарантирующих оплату продавцу, предусмотрено не было. Юристы ЦПО групп изменили данное условие в пользу клиента и указали, что в случае, если продавец не сможет осуществлять трудовую деятельность по вине покупателя, то ему должна быть выплачена вся сумма сделки по договору. Таким образом нам удалось защитить интересы клиента, а также обеспечить ему выплату денежных средств в размере 120 миллионов рублей.

Еще одна сложность, с которой столкнулся клиент, была связана с передачей исходных текстовых программ покупателю. Последним выдвигались предложения о получении оригинальных текстов программ, без предоставления соответствующих гарантий. Юристы корпоративной практики ЦПО групп предложили альтернативу, связанную с предоставлением покупателю отсканированных оригинальных текстовых программ для ознакомления. Данное условие было одобрено сторонами и включено в соглашение о намерениях.

При проведении Due Diligence – анализа нами было выявлено отсутствие целого перечня необходимых документов, без предоставления которых сделка могла бы быть сорвана. Юристы ЦПО групп разработали и подготовили пакет недостающих документов и своевременно предоставили их продавцу. Таким образом была обеспечена прозрачность сделки, а также ее своевременное проведение.

Безусловно, сделки M&A являются достаточно сложными с точки зрения юридической грамотности и соответствия требованиям закона. Комплексный Due Diligence – анализ позволяет минимизировать возможные риски, а также рассчитать финальную стоимость сделки, поскольку на данном этапе может быть обнаружена задолженность или неисполненное обязательство, а это, в свою очередь, влечет за собой увеличение стоимости объекта купли-продажи.

Таким образом, очень важно своевременно, на ранних стадиях сделки M&A обращаться к квалифицированным специалистам, имеющим достаточный опыт сопровождения таких сложных проектов.