НАША ПРАКТИКА. Помогли клиенту вывести из состава участников Общества умершего участника

В Центр правового обслуживания за юридической помощью обратился клиент – общество с ограниченной ответственностью. Суть проблемы заключалась в том, что по имеющейся у клиента информации – один из участников Общества скончался в 2009 году, а Общество не может привести свои учредительные документы в порядок.

Документов, подтверждающих смерть участника либо контактов возможных родственников - у Общества не имелось. В 2010-2011 годах Обществом предпринимались попытки в судебном порядке исключить участника на основании статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», но суд вынес отрицательное решение и отказал в исключении.

На протяжении 10 лет отсутствия участника деятельность Общества была сильно затруднена, поскольку для решения основной массы вопросов требовалось присутствие всех оставшихся участников, а решение ряда вопросов вообще было невозможно из-за отсутствия всех участников.

В конце 2018 года Общество обратилось в Центр правового обслуживания.

Первой сложностью, с которой столкнулись специалисты ЦПО явилось то, что клиент не смог предоставить никакой конкретной информации об исчезнувшем участнике либо его родственниках (наследниках), кроме факта наличия у умершего молдавского гражданства; данные о смерти в 2009 году носили предположительный характер.

Для установления родственников пришлось провести чуть ли не детективное расследование. В результате кропотливой работы специалистам ЦПО посредством доступных источников информации, а также через адвокатские запросы удалось установить родственников умершего, проживающих в Санкт-Петербурге.

Казалось бы – достаточно провести с родственниками умершего переговоры и обеспечить заключение соглашения, в результате чего была бы реализована процедура перехода доли умершего участника к Обществу с обязательной выплатой наследникам действительной стоимости доли участника и задача решена, но…

После установления родственников покойного – специалисты ЦПО вступили с ними в переговоры и выяснили, что участник Общества действительно скончался в 2009 году, но при этом никто из родственников не обращался к нотариусу за принятием наследства, не получал свидетельство о праве на наследство. У родственников умершего не имелось никаких документов, подтверждающих их наследственные права (в том числе, на долю умершего в Обществе).

С учетом того, что Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» допускает возможность перехода доли умершего к Обществу или к наследнику умершего участника только на основании заявления полноправного наследника – казалось, ситуация зашла в тупик и потребовала бы предварительного вступления наследников в права в судебном порядке, что затянуло бы разрешение вопроса на месяцы…

Понимая, что разрешение вопроса с оформлением наследственных прав надолго затянет весь процесс – специалисты ЦПО предложили для разрешения задачи альтернативный вариант.

В имеющейся судебной практике по спорному вопросу, которая на сегодняшний день пока не успела окончательно сформироваться и достаточно неоднородна, тем не менее имеются прецеденты, когда Общество исключает из своего состава умерших участников, при наличии официальных документов, подтверждающих обстоятельство смерти, с обязательством выплаты наследникам (родственникам умершего) стоимости действительной доли.

Сложность данного способа разрешения ситуации заключалась в том, что инспекции ФНС, проводящие регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, очень редко проявляют «гибкость» в подходе к представляемым на регистрацию документам и в 90 % случаев формально отказывают в исключении умерших участников при отсутствии доказательств наследственных прав у лица, желающего вступить в права умершего на долю в Обществе.

Несмотря на это, специалистам ЦПО удалось подготовить корпоративные документы таким образом, что они были приняты ИФНС. В результате сложной аналитической и практической работы специалистам ЦПО удалось найти решение проблемы клиента в максимально кратчайшие сроки и без необходимости судебных разбирательств, несения клиентом дополнительных издержек.

Результат: регистрация изменений в ЕГРЮЛ, связанная с исключением умершего участника, состоялась в штатные сроки (5 рабочих дней), а с родственниками умершего было заключено соглашение, которое устроило обе стороны. В связи с быстрым разрешением ситуации наша Компания получила от клиента благодарственное письмо.

Описанная ситуация наглядно демонстрирует, что даже самые сложные проблемные вопросы могут быть разрешены, причем совсем не обязательно, что разрешение будет идти по заранее спланированному сценарию и не потребуется оперативное реагирование, изменение курса действий.