Исключение участника из общества: кого и когда можно исключить

Исключить участника возможно из юридических лиц различных организационно-правовых форм.

Чаще всего такую процедуру применяют для ООО (п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ), ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об ООО) или непубличных акционерных обществ (АО). Исключение участника из публичного акционерного общества (ПАО) законом не предусмотрено, так как его акции являются свободно обращаемыми ценными бумагами.

Ст. 10 Закона об ООО предоставляет возможность исключить из состава участников того, кто грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно затрудняет ее.

• систематическое уклонение от участия в общих собраниях, блокирующее принятие важных решений (Решение АС Самарской области от 05.07.2023 г. № А55-26288/2020, Постановление АС Московского округа от 17.08.2018 г. по делу № А40-219875/2017);
• конкурирующая деятельность (Постановление АС Поволжского округа от 30.06.2017 г. по делу № А65-18288/2016);
• вывод активов – отчуждение недвижимости ООО, используемой для осуществления основного вида деятельности общества (Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 12.11.2015 г. по делу № А58-7748/2013);
• разглашение конфиденциальной информации, составляющей коммерческую тайну (Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.03.2013 г. № Ф07-746/13 по делу № А56-65231/2011);
• явное негативное, очевидно пренебрежительное отношение участника к своим обязанностям (Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 09.08.2010 г. по делу № A62-8021/2009; Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21.07.2009 г. № Ф09-4941/09-С4).

Исключить можно любого участника общества, независимо от того, сколько процентов компании ему принадлежит — 1% или 90%. Но необходимо помнить о том, что с требованием об исключении участника из ООО другой участник может обратиться, если его доля не меньше 10%. Главное — чтобы были веские основания для исключения, которые докажут в суде, что этот участник мешает нормальной работе компании.

Раньше многие думали, что исключить владельца большей части компании (мажоритарного акционера) невозможно. Однако в «Обзоре судебной практики по вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» от 25.12.2019 Президиум ВС РФ подчеркнул, что закон не устанавливает ограничений на исключение из ООО его участника, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества (п. 8 Обзора). Главное — доказать, что действия этого участника, даже если он является мажоритарием, существенно вредят компании.

• справедливость: если участник (неважно, сколько у него процентов) нарушает правила и мешает бизнесу, другие участники могут защитить свои интересы.
  

• спасение бизнеса: исключение — это способ не дать одному участнику, даже самому крупному, «потопить» всю компанию. Если переговоры не помогают, исключение может быть единственным выходом. В противном случае компания может быть ликвидирована по требованию такого участника (пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ, п. 29 постановления Пленума № 25).
  

• равные доли: это особенно важно для компаний, в которых доли разделены поровну. Если два владельца с долями 50/50 постоянно ссорятся и не могут принять важные решения, исключение одного из них может «разморозить» работу компании.

Исключение участника из ООО производится только в судебном порядке.

При этом именно сам участник, об исключении которого из общества подали иск, должен доказать, что действовал в интересах общества (определение ВС от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144 № А40-265796/2022).

В случае удовлетворения иска об исключении, доля исключенного участника переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 4 ст. 23 Закона об ООО).

Отметим, что исключение участника из общества – это сложная юридическая процедура, требующая наличия веских оснований и соблюдения установленного порядка. Неправильные действия на этом этапе могут привести к значительным потерям для компании, как в финансовом, так и в репутационном плане.

В «ЦПО групп» мы специализируемся на корпоративном праве и имеем богатый опыт в разрешении подобных споров. Наши юристы помогут оценить ваши возможности, подготовить необходимую документацию, разработать стратегию ведения дела и представить вашу позицию в суде. Свяжитесь с нами для консультации, и мы поможем вашей компании избежать негативных последствий и обеспечить бесперебойную работу.