13 ключевых изменений в законодательстве для АО и ООО с 2024 года

В сентябре 2024 года вступили в силу существенные изменения в корпоративном законодательстве для АО и ООО. Приводим подробный обзор в статье

Топлакалцян Седа Артаковна

12.09.2024

Статьи и практика Корпоративное право и споры

Нотариальное удостоверение решения об избрании или назначении директора ООО

С 1 сентября 2024 года факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества (это может быть или директор, или генеральный директор и т.д.) должен быть нотариально удостоверен (пп. б) п. 16 ст. 4 Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ).

При этом сам же нотариус выступает заявителем при госрегистрации изменений в ЕГРЮЛ (пп. б) п. 3) ст. 5 Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ).

Правило не касается кредитных и некредитных финансовых организаций, а также специализированных обществ (глава 3.1. Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ).

Передача нотариусом заявлений, уведомлений в ФНС в связи с изменениями в ЕГРЮЛ

С 1 сентября 2024 года нотариус передаёт:

заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с избранием единоличного исполнительного органа;
уведомление о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора незамедлительно (не позже рабочего дня в день подачи) в орган ФНС (п. 3 ст. 2 Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ).

Расширение перечня информации в ЕГРЮЛ

С 1 сентября 2024 года сведения, которые содержаться в ЕГРЮЛ, дополняют информацией об аресте доли в уставном капитале общества, наложенном судом или судебным приставом-исполнителем (п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ).

Приостановка выплаты объявленных дивидендов и направления сообщений об общем собрании «потерянным» акционерам

С 8 августа 2024 года для приостановления выплат дивидендов необходимо совпадение следующих условий (п. 20 ст. 1 Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ):

в течение не менее чем 2 лет подряд до дня принятия решения о приостановке перечисленные дивиденды возвращались в компанию. За этот период были хотя бы 2 попытки выплат;
за 5 рабочих дней до дня решения о приостановке регистратору не поступили актуальные данные об акционере или заявление о действительности сведений в реестре акционеров.

Решения о приостановке раскрываются в форме сообщения о существенном факте. Компания обязана вести учет акционеров, в отношении которых приняты такие решения.

Отдельное решение о возобновлении выплаты и направления сообщений принимать не нужно.

Приостановка направления сообщений об общем собрании «потерянным» акционерам

C 8 августа 2024 года для приостановки направления сообщений о заседании (заочном голосовании) и бюллетеней для голосования по адресам из реестра акционеров необходимо совпадение следующих условий (п. 29 ст. 1 Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ):

в течение не менее чем 2 лет подряд до даты принятия решения о приостановке такие сообщения возвращались в компанию. За этот период были хотя бы 2 попытки отправки;
за 5 рабочих дней до дня решения о приостановке регистратору не поступили актуальные данные об акционере или заявление о действительности сведений в реестре акционеров;
в последнем сообщении о заседании (заочном голосовании) было предупреждение о приостановке и уведомление о праве предоставить актуальные данные.

Повышенный порог владения голосующими акциями для получения ряда сведений и документов под санкциями

То есть до 1 января 2026 года для доступа к определенной информации и документам, например, к списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность и т.д. (п. 4 ст. 51, п. 1 ст. 84, п. 2 и 3 ст. 91 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ), а также для обращения в суд по определенным основаниям, например, по возмещению причиненных обществу убытков, по признанию крупой сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершения, недействительной и т.д. (абз. 1 п. 5 ст. 71, п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ), акционеры (акционер) должны иметь в совокупности не менее чем 5 % голосующих акций (ст. 2 Федерального закона от 08.08.2024 № 300-ФЗ).

Правила касаются компаний, в отношении которых действует, в частности, меры ограничительного характера иностранных государств, их объединений и союзов.

Уточнены нормы Закона об ООО о передаче полномочий общего собрания иным органам управления

С 8 августа 2024 года в отношении ООО закреплен ряд вопросов, которые запрещено передавать в компетенцию других органов: совета директоров, коллегиального исполнительного органа (правления) ООО (п. 2 ст. 3 Федерального закона от 08.08.2024 № 305-ФЗ).

Уточнены нормы Закона об АО о передаче полномочий общего собрания акционеров коллегиальному исполнительному органу

До внесения изменений вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могли быть переданы для решения исполнительному органу, конечно же, за определенными исключениями, предусмотренные Законом об АО.

С 8 августа 2024 года вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы для решения единоличному исполнительному органу (п. 2 Закона об АО), но в тоже время они могут быть переданы коллегиальному исполнительному органу (абз. 3 п. 1 ст. 1 Федерального закона от 08.08.2024 № 305-ФЗ).

Что касается вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров непубличного общества, то они также с 8 августа 2024 года могут быть переданы коллегиальному исполнительному органу (правлению) (п. 2.1. Закона об АО), за определенными исключениями (пп. 1 - 10, 11.1 - 17, 19 - 19.2 п. 1 ст. 48 Закона об АО) (абз. 4 и 5 п. 1 ст. 1 Федерального закона от 08.08.2024 № 305-ФЗ).

Продолжают действовать послабления при проведении общих собраний АО и ООО

До 31 декабря 2024 года включительно не действует запрет на проведение в форме заочного голосования общего собрания акционеров, на котором нужно (п. 1 ст. 12 Федерального закона от 25.12.2023 № 625-ФЗ):

избрать совет директоров, ревизионную комиссию;
назначить аудиторскую организацию либо индивидуального аудитора;
утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если по уставу этим не занимается совет директоров.

На этот же срок продлено право провести заочно общее собрание участников ООО, чтобы утвердить годовой отчет и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Чтобы провести такие собрания заочно АО нужно решение совета директоров, а ООО - решение исполнительного органа (п. 2 ст. 12 Федерального закона от 25.12.2023 № 625-ФЗ).

По-прежнему можно избирать совет директоров АО на больший срок

До 2023 члены совета директоров (наблюдательного совета) избирались на ежегодном общем собрании акционеров до следующего ежегодного общего собрания акционеров. С 2023 года в акционерном обществе общим собранием акционеров может быть принято решение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания. Возможность принятия такого решения продлена до конца 2024 года (п. 3 ст. 19 Федерального закона от 25.12.2023 № 625-ФЗ).

Заседание общего собрания участников общества с дистанционным участием

С 1 марта 2025 года при организации заседания нужно будет предусматривать возможность присутствия участников в месте проведения, если в уставе не закрепили иное (пп. 2 п. 12) ст. 4 Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ).

В уведомление о проведении заседания потребуется включать среди прочего сведения о порядке доступа к дистанционному участию, в т.ч. способы идентификации (пп. 5 п. 12) ст. 4 Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ).

Обеспечение трансляции изображения и звука заседания в режиме реального времени, а также хранение записи трансляции заседания вместе с протоколом общего собрания участников общества (пп. 3 п. 12) ст. 4 Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ).

Голосование сочтут несостоявшимся, если заседание не получилось провести из-за технических проблем (пп. 10 п. 12) ст. 4 Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ).

Идентификация участников с помощью, квалифицированной ЭП

С 1 сентября 2027 года для достоверного установления лица принимающего дистанционное участие в заседании общего собрания участников общества, будет осуществляться с помощью, усиленной квалифицированной электронной подписи (пп. 7 п. 12) ст. 4 Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ).

В уставе или ином внутреннем документе разрешат предусмотреть более простые инструменты, например, неквалифицированную ЭП или авторизацию через Госуслуги.

Фиксирование порядка работы совета директоров (наблюдательного совета)

С 1 марта 2025 года в законе зафиксируют порядок работы совета директоров. Орган сможет принимать решения на заседаниях (в т.ч. с дистанционным участием) или путем заочного голосования (пп. д) п. 7) ст. 4 Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ).

По итогам заседания или заочного голосования потребуется оформлять протокол (абз. 4 пп. д) п. 7) ст. 4 Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ).

Источники