Сделка с заинтересованностью: кто и когда может оспорить?
Иногда руководитель организации может заключить сделку невыгодную для общества и его участников. Что делать в подобной ситуации и можно ли оспорить такую сделку?
1
Какая сделка считается сделкой с заинтересованностью?
Сделкой с заинтересованностью является сделка, заключенная руководителем общества, членом его органа управления или контролирующим лицом, если они, их близкие родственники или подконтрольные организации (ст. 45 ФЗ «Об ООО», ст. 81 ФЗ «Об АО»):
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
2
Обязательно ли получать согласие на совершение сделки с заинтересованностью?
Сделка с заинтересованностью не требует обязательного получения согласия на её совершение. Однако если совет директоров или общее собрание участников не согласуют сделку, в некоторых случаях это может повлечь её недействительность.
Необходимо помнить, что в случае признания сделки с заинтересованностью недействительной, с заключившего ее лица могут быть взысканы убытки.
Необходимо помнить, что в случае признания сделки с заинтересованностью недействительной, с заключившего ее лица могут быть взысканы убытки.
Поэтому получение согласия общего собрания или совета директоров является основным способом минимизации рисков последующего оспаривания сделки и привлечения директора к ответственности в виде взыскания убытков, но не их полного устранения.
Однако одобренную сделку можно оспорить, если она совершена в ущерб интересам общества, а другая сторона знала или должна была знать о явном ущербе или была в сговоре с заключающим сделку от имени общества лицом.
3
Кто и когда может оспорить сделку с заинтересованностью?
Иск о признании недействительной сделки с заинтересованностью может предъявить:
Заявить такое требование можно в течение года с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона. Суды исходят из того, что лицо должно было узнать о сделке с даты проведения годового общего собрания, публичного раскрытия сведений о сделке, а также учитывают иные обстоятельства.
- общество;
- член совета директоров (наблюдательного совета) общества;
- участники (участник), обладающие не менее чем 1% голосов участников общества.
Заявить такое требование можно в течение года с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона. Суды исходят из того, что лицо должно было узнать о сделке с даты проведения годового общего собрания, публичного раскрытия сведений о сделке, а также учитывают иные обстоятельства.
Сделку можно оспорить при наличии одновременно следующих обстоятельств:
- в результате сделки причинен ущерб интересам общества;
- другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой с заинтересованностью и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.
4
Что говорит судебная практика?
Даже если заинтересованность неочевидна, сделка все же может быть оспорена. При рассмотрении споров о признании сделки с заинтересованностью недействительной важно обращать внимание на все условия сделки. Даже выгодная на первый взгляд сделка может оказаться убыточной.
Согласно позициям Верховного Суда РФ (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 06.09.2024 № 307-ЭС24-5194 по делу № А56-89726/2022, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 06.09.2024 № 307-ЭС23-29560 по делу № А56-33796/2022), к невыгодным условиям можно, например, отнести:
- передачу в аренду имущества, которое в дальнейшем передается в субаренду на более выгодных условиях;
- условия рассрочки;
- санкции за ненадлежащее исполнение договора;
- дополнительные обязанности стороны и т.д.
При вынесении определения от 06.09.2024 № 307-ЭС24-5194 Верховный Суд РФ также указал что заключение сделки на условиях, недоступных обычным участникам оборота или существенно отличающихся от рыночных, свидетельствует о фактической аффилированности сторон. При наличии фактической аффилированности суд может обязать сторону раскрыть экономические мотивы совершения или исполнения сделки.
5
Оспаривание сделок по внесению вклада в уставный капитал общества
Особую сложность при оспаривании сделок компании представляют случаи оплаты долей (увеличения их размера) в других обществах.
В недавнем Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124 было рассмотрено дело о признании недействительной сделки по внесению в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью недвижимого имущества в качестве оплаты доли.
В недавнем Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124 было рассмотрено дело о признании недействительной сделки по внесению в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью недвижимого имущества в качестве оплаты доли.
Верховный Суд указал, что в таких ситуациях, помимо прочего, должен применяться особый порядок определения эквивалентности взаимных предоставлений по сделке - необходимо соотносить размер внесенного вклада с тем приростом в правах на управление и получение прибыли, которую этот вклад дает в сопоставлении с ситуацией, имевшей место до увеличения уставного капитала. При этом существенное значение имеет то, каким образом осуществлялась оплата долей иных участников общества и была ли она реальной.
Читайте в разделе Корпоративное право и споры
-
Корпоративное право и споры20.02.2025 -
Корпоративное право и споры11.02.2025
Получить консультацию
Спасибо! Ваше сообщение получено
