НАША ПРАКТИКА. Защитили клиента от необоснованного требования на сумму более 14,4 млн рублей (дело № А40-64416/2019)
В материалы дела был представлен акт сверки 2016 года, подписанный поставщиком и покупателем
Индивидуальный предприниматель предъявил к нашему клиенту иск о взыскании задолженности по договору поставки товаров. При этом истцом выступал не сам поставщик, а цессионарий, которому было уступлено право требования. В материалы дела был представлен также акт сверки 2016 года, подписанный поставщиком и покупателем.
Наш клиент полагал, что указанный иск был направлен на формирование подтвержденной судом задолженности для организации контролируемого банкротства и последующего «рейдерского» захвата его активов.
Защитили клиента от недобросовестного искана сумму более 14,4 млн рублей
К одному из наших клиентов был предъявлен иск неким индивидуальным предпринимателем о взыскании задолженности по договору поставки 2015 года.
Требования основывались на том, что оплата за, якобы, поставленные товары до сих пор не произведена. В подтверждение этому прилагался акт сверки взаиморасчетов между сторонами. Как следовало из материалов дела, поставщик уступил право требования спорной задолженности истцу, после чего ликвидировался.
Позиция истца была очевидной: имелись подписанные сторонами спецификации, предусматривающие объемы поставки на 20 млн рублей, имелись выставленные счета и счет-фактуры на эту же сумму, а поступлений от ответчика было только на сумму 5,6 млн рублей. Следовательно, ответчик должен оплатить еще 14,4 млн., что истец также подтверждал актом сверки на спорную сумму.
Требования основывались на том, что оплата за, якобы, поставленные товары до сих пор не произведена. В подтверждение этому прилагался акт сверки взаиморасчетов между сторонами. Как следовало из материалов дела, поставщик уступил право требования спорной задолженности истцу, после чего ликвидировался.
Позиция истца была очевидной: имелись подписанные сторонами спецификации, предусматривающие объемы поставки на 20 млн рублей, имелись выставленные счета и счет-фактуры на эту же сумму, а поступлений от ответчика было только на сумму 5,6 млн рублей. Следовательно, ответчик должен оплатить еще 14,4 млн., что истец также подтверждал актом сверки на спорную сумму.
А была ли поставка?
В ходе первичного анализа документов и консультаций с клиентом мы сразу определили: задолженность не имеет своего подтверждения.
Ни одна отгрузка не подтверждалась товарными накладными, которых у истца просто не было. Акт сверки, на который ссылался истец, был общий по контрагенту (без привязки к конкретному договору и содержал суммы по всем имевшимся обязательствам сторон). Кроме того, актуальность данной сверки от 2016 года также вызывала вопросы.
Ранее у нашего клиента был корпоративный конфликт, в результате которого исчезла часть бухгалтерских документов, печати и бланки организации. Представлялось, что данная история с «уступкой» ликвидировавшейся организацией необоснованного требования являлась продолжением той истории.Мы решили в суде исходить из того, что истец не доказал свои требования относимыми и допустимыми доказательствами (ст. 65 АПК), то есть первичными документами по поставке.
Ни одна отгрузка не подтверждалась товарными накладными, которых у истца просто не было. Акт сверки, на который ссылался истец, был общий по контрагенту (без привязки к конкретному договору и содержал суммы по всем имевшимся обязательствам сторон). Кроме того, актуальность данной сверки от 2016 года также вызывала вопросы.
Ранее у нашего клиента был корпоративный конфликт, в результате которого исчезла часть бухгалтерских документов, печати и бланки организации. Представлялось, что данная история с «уступкой» ликвидировавшейся организацией необоснованного требования являлась продолжением той истории.Мы решили в суде исходить из того, что истец не доказал свои требования относимыми и допустимыми доказательствами (ст. 65 АПК), то есть первичными документами по поставке.
Без товарных накладных нельзя взыскать долг по поставке
- Мы представили суду отзыв на иск, в котором указали на отсутствие товарных накладных. Это однозначно свидетельствовало об отсутствии доказательств поставки товаров. Следовательно, у покупателя в этом случае и не возникло обязательства по оплате. Судебная практика требует наличия документов первичного бухгалтерского учета, без которых обстоятельства не могут считаться установленными (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты приема-передачи). Акт сверки к таким документам не относится.
- Во-вторых, акт сверки не имел привязки именно к данному договору. Он содержал обязательства из других договоров и не свидетельствовал о наличии долга по спорному договору.
- В-третьих, акт сверки не был актуальным (трехлетней давности).
- В-четвертых, в поведении истца усматривалось злоупотребление правом. Так, договор содержал запрет на уступку без письменного согласия должника. Такого согласия должник не давал. Уведомление о состоявшейся уступке было направлено в адрес должника спустя 5,5 месяцев – одновременно с иском. В связи с этим, наш клиент был лишен права заявить цеденту и цессионарию о своих возражениях относительно состоявшейся уступки (ст. 386 ГК) и даже не получил подтверждения того, что истец является надлежащим кредитором. Цедент был исключен из ЕГРЮЛ еще до того момента, как неизвестное неуполномоченное лицо от его имени направило в адрес нашего клиента уведомление о состоявшейся уступке; а оттиск печати, проставленный на уведомлении об уступке прав, существенно отличался от оттиска их печати, проставленном на самом договоре поставки.
Исходя из вышеизложенного мы настаивали на отказе в удовлетворении иска.
Рассмотрение дела в суде
В судебном заседании истец заявил, что у него имеются спецификации и счета-фактуры, что, по его мнению, подтверждает задолженность. Данные документы были приобщены к материалам дела. Однако мы были готовы и к такому повороту событий.
Внимание суда было обращено на следующие обстоятельства:
— Счета-фактуры являются односторонними документами поставщика и ни к чему не обязывают покупателя, поскольку им не подписаны. Они не подтверждают принятие груза покупателем.
— Спецификация это всего лишь документ, в котором стороны согласовывают поставляемые в дальнейшем товары, когда их ассортимент не определен в самом договоре. Вместе с тем, спецификация не подтверждает, что товары в дальнейшем будут действительно отгружены покупателю. Такая отгрузка должна быть подтверждена подписанием соответствующей товарной накладной, подтверждающей получение покупателем товара.
Более того, в представленных спецификациях указано, что товар должен быть поставлен на склад г. Сергиев Посад. В заседании мы задали истцу вопрос: осуществлялась ли доставка собственными силами или сторонней транспортной организацией и имеются ли в подтверждение соответствующие сопроводительные транспортные документы? Ведь данный факт не мог остаться не задокументированным. Истец не смог ответить на наши вопросы, развеяв последние сомнения у суда…
— Счета-фактуры являются односторонними документами поставщика и ни к чему не обязывают покупателя, поскольку им не подписаны. Они не подтверждают принятие груза покупателем.
— Спецификация это всего лишь документ, в котором стороны согласовывают поставляемые в дальнейшем товары, когда их ассортимент не определен в самом договоре. Вместе с тем, спецификация не подтверждает, что товары в дальнейшем будут действительно отгружены покупателю. Такая отгрузка должна быть подтверждена подписанием соответствующей товарной накладной, подтверждающей получение покупателем товара.
Более того, в представленных спецификациях указано, что товар должен быть поставлен на склад г. Сергиев Посад. В заседании мы задали истцу вопрос: осуществлялась ли доставка собственными силами или сторонней транспортной организацией и имеются ли в подтверждение соответствующие сопроводительные транспортные документы? Ведь данный факт не мог остаться не задокументированным. Истец не смог ответить на наши вопросы, развеяв последние сомнения у суда…
Решением суда, подтвержденным апелляционной инстанцией, в удовлетворении иска было отказано полностью.
Суды согласились с нашими доводами, констатировав, что при отсутствии первичных документов факт поставки считается не доказанным, следовательно, на нашего клиента не может быть возложена обязанность по оплате не поставленного товара.
Данное дело наглядно демонстрирует всю важность оформления и хранения первичных документов, особенно по делам, связанным с поставкой товаров. Мы смогли обратить внимание суда на эти аспекты, благодаря чему наш клиент избежал возложение на него надуманной задолженности значительного размера (14,4 млн рублей) , что могло привести к банкротству организации.
Данное дело наглядно демонстрирует всю важность оформления и хранения первичных документов, особенно по делам, связанным с поставкой товаров. Мы смогли обратить внимание суда на эти аспекты, благодаря чему наш клиент избежал возложение на него надуманной задолженности значительного размера (14,4 млн рублей) , что могло привести к банкротству организации.
